鄂尔多斯工程结算中心在建设工程合同纠纷中，工程价款结算是发承包双方矛盾最为集中、争议最为激烈的领域之一。根据行业统计，建设工程合同纠纷中涉及工程价款结算的案件占比超过六成，而其中因第三方《审核报告》的效力认定问题引发的争议又占据了相当比例。结算审核是指建筑工程通过质量验收后，业主与承包方办理最终结算之前，对工程造价进行审查核定的关键环节，它是工程造价控制体系中不可或缺的组成部分。

　　实践中，大量建设单位因自身缺乏足够的造价专业力量，难以独立完成竣工结算书的审核工作，因而在与承包人签订施工合同时，往往会约定"工程结算以第三方审定价款为准"的条款。这一约定旨在借助第三方专业机构的技术力量，为工程价款的确定提供客观、科学的依据。

　　然而，合同履行过程中一旦产生纠纷，无论是发包人还是承包人，往往会在诉讼中对第三方《审核报告》的效力提出质疑——发包人可能认为审核结果偏高，承包人则可能认为偏低。本文拟从第三方审核的基本概念出发，结合最高人民法院的典型裁判案例，对《审核报告》能否作为工程价款结算依据这一问题进行系统性的法律分析，并提出切实可行的风险防范建议。徐东建筑工程结算

　　▲第三方审核的概念界定与类型划分

　　结算审核的第三方介入机制，是建设工程造价管理体系中的重要制度安排。在深入探讨《审核报告》的效力问题之前，有必要对"第三方审核"这一基础概念及其分类进行清晰的界定。

　　〔1〕第三方审核的基本概念

　　第三方审核，是指建设工程施工合同履行完毕并经竣工验收合格后，发承包一方或双方共同委托独立于合同双方的第三方专业机构，对工程实际造价进行审核，并根据审核结果最终确定工程结算价款的行为过程。第三方审核的基本逻辑在于：通过引入与发承包双方均无利害关系的独立第三方，运用其专业技术能力对工程价款进行客观核算，从而为结算提供可信赖的数据基础，减少双方因利益冲突而陷入结算僵局的风险。根据委托主体、法律性质和实施程序的不同，第三方审核在制度层面主要分为行政审计和社会审计两种形式。

　　〔2〕行政审计与社会审计的制度比较

　　行政审计，是指国家审计机关依法对政府投资和以政府投资为主的建设项目，以审查建设单位是否存在违法违纪行为、督促其提高资金使用效益为主要目的，对建设工程项目进行强制性审计监督，并最终作出审计结论的行政管理活动。行政审计具有法定性、强制性和单向性等特征——审计机关与建设单位之间是监督与被监督的行政法律关系，审计结论在特定范围内具有行政约束力。然而，行政审计的适用范围较窄，主要限于政府投资项目，且其关注重点在于合规性审查而非单纯的造价核定，因此在市场化的建设工程领域中应用范围有限。计算工程实际结算价

　　社会审计，则是指发承包一方或双方共同委托国家机关以外的社会第三方工程造价咨询机构，由该第三方机构以平等的民事主体身份，对建设项目的工程造价提供有偿的专业咨询服务，并最终出具工程价款的《审核报告》。相较于行政审计，社会审计具有三方面显著特征。第一是独立性——第三方机构独立于发承包双方，以中立身份进行造价审核。第二是专业性——第三方机构由注册造价工程师等专业人员组成，具备工程造价领域的专业技术能力。第三是委托性——社会审计完全基于委托人的意愿和要求而展开，委托人与受托人之间是一种平等的民事委托关系，区别于行政审计中监督与被监督的行政法律关系。正是由于社会审计具有更强的灵活性和市场适应性，它在建设工程实践中应用更为广泛，也是本文重点研究的对象。

　　▲第三方审核在司法实践中的三种典型形态与裁判规则

　　在建设工程施工合同纠纷案件的司法实践中，当事人之间围绕第三方《审核报告》是否具有法律效力的争议较为普遍。根据最高人民法院近年来审理的典型案例，此类争议在司法实践中主要呈现为以下三种典型形态，每种形态对应的裁判规则各有不同，但均遵循着清晰的内在逻辑。

　　〔1〕案例一：发承包双方共同在《审核报告》上签字盖章后，一方反悔的，能否否认其约束力？工程结算人员委托书

　　案例一的案号为（2019）最高法民终255号。案件基本情况如下：发包人与承包人签订了两份建设工程施工合同，随后双方又共同与第三方造价咨询机构签订了《建设工程造价咨询合同》，委托第三方对案涉工程项目提供结算审核服务。在工程施工过程中，第三方依据合同文件、施工图纸、会议纪要以及承包人提交的结算书、竣工图等基础资料，在对施工现场进行了实地勘验和测量后，对案涉工程造价进行了全面审核，出具了正式的《审核报告》。发包人、承包人和受委托的第三方三方均在《审核报告》上加盖了企业印章并由法定代表人签字确认。

　　此后，因发包人拖延支付工程进度款导致工程停工，双方最终对簿公堂。在诉讼中，一审法院判决双方应按照第三方出具的《审核报告》办理结算。发包人不服，提出上诉，其主要理由是第三方出具的《审核报告》内容不符合施工现场的客观实际情况，不能代表发包人的真实意思表示，因此主张《审核报告》不得作为证据使用，并申请对工程造价进行司法鉴定。

　　最高人民法院经审理后认为，第三方于2014年11月3日对案涉工程造价出具了《审核报告》，而承包人、发包人的法定代表人、项目负责人均在《审核报告》所附的审核汇总表上签字并盖章确认，这一事实充分证明双方已经就案涉工程的价款结算达成了一致意见。发包人上诉主张《审核报告》不能代表其真实意思，但未能提供任何证据予以佐证，因此不予采信。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十二条的规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议的，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。工程结算审核费用开票科目

　　因此，对发包人提出的工程造价鉴定申请不予准许。同时，《审核报告》的审核依据既包含了双方签署的建设工程施工合同，又包含了承包人编制的《工程结算书》等书面文件，因此发包人关于《审核报告》系预算报告而非结算报告、不能作为结算依据的主张同样不能成立。综上，最高人民法院维持了一审判决，认定《审核报告》应当作为工程价款结算的依据。

　　该案例的裁判要旨可归纳为：发承包双方共同在第三方《审核报告》上签字盖章确认的，应视为双方已就工程价款结算达成了书面的合意，该《审核报告》对双方均具有法律约束力。诉讼中任何一方反悔并申请司法鉴定的，人民法院不予准许。

　　〔2〕案例二：单方委托出具《审核报告》后，委托方反悔但另一方认可的，能否作为结算依据？工程结算诉讼案件

　　案例二的案号为（2015）最高法民申字第1186号。案件基本情况如下：发承包双方在《施工合同》中对竣工结算的程序作出了明确约定："工程正式竣工后，甲乙双方进行工程结算。甲方收到乙方递交的竣工结算报审资料或此后提供的补充资料后30天内进行核实，给予确认或者提出修改意见。结算审核完毕后，双方签订结算协议书。在10天内甲方向乙方支付扣除保修款、乙方向甲方的借款、违约金、罚款及本合同规定的其他款项后的结算总价余款，其中保修金为结算工程总价的5%。如因争议问题导致结算迟延，造成的损失按各自责任承担。"

　　依据上述约定，承包人在诉争工程竣工后于2012年12月2日向发包人提交了完整的工程结算文件。发包人单方委托第三方造价咨询机构对承包人提交的结算文件进行审计，第三方于2013年1月出具了《审核报告书》，审定价款为1400余万元。在诉讼中，发包人对该《审核报告》拒绝认可，并以"不能将其他单位的工程量计入、现场苗木不能全部计入、金额异常偏高"等理由，要求对诉争工程造价进行重新审核。

　　最高人民法院经审理认为，在因发包人自身原因导致双方迟迟未签订结算协议书的情况下，发包人对其单方委托的第三方于2013年1月出具的《审核报告书》在出具后并无异议，且该《审核报告书》已得到承包人的明确认可。在此情况下，二审法院依据该《审核报告书》载明的审定金额确定诉争工程价款，认定事实和适用法律均无不当。消防工程劳务结算书

　　该案例的裁判要旨可归纳为：一方单方委托第三方出具的《审核报告》，若另一方予以明确认可的，则双方事实上已经就工程价款结算达成了合意，该《审核报告》对委托方同样具有约束力。委托方事后不得以审核结果不实为由反悔。

　　〔3〕案例三：单方委托出具《审核报告》未获对方认可的，能否作为结算依据？

　　案例三的案号为（2017）最高法民申2462号。案件基本情况如下：2011年6月28日，发包人与承包人签订《建设工程施工合同》，约定承包人承包某工程。合同签订后，承包人仅施工了A区部分工程，B区工程并未施工。承包人以发包人欠付工程款为由诉至法院。为证明其主张的工程款金额，承包人在一审判决后自行委托某项目咨询公司对涉案工程造价进行了审计，该咨询公司出具了《工程造价咨询报告书》，审核造价为5400余万元。但发包人对该报告不予认可，理由是其从未参与审计过程，也未接到任何通知。

　　最高人民法院经审理认为，该《报告书》系承包人在一审判决后自行委托有关部门作出的，发包人没有参与审计过程，且明确表示不予认可，故该《报告书》不能作为认定本案工程造价的依据。

　　该案例的裁判要旨可归纳为：单方委托第三方出具的《审核报告》，若另一方不认可且未参与审核过程的，该《审核报告》因缺乏双方合意而不具有约束力，不能作为工程价款结算的依据。工程量清单结算中心

　　▲裁判规则的系统归纳与制度逻辑分析

　　综合上述三个典型案例，可以归纳出以下清晰而有层次的裁判逻辑：第三方出具的《审核报告》能否作为工程价款的结算依据，其核心判断标准不在于该报告是由哪一方委托出具，而在于双方当事人是否对该《审核报告》的内容形成了共同的意思表示或合意。这种合意的表现形式是多样的——既可以表现为案例一中发承包双方共同在《审核报告》上签字盖章确认的形式化合意，也可以表现为案例二中单方委托后对方以明示或默示方式予以认可的事实化合意。而如果只是单方委托且未获得对方认可，如案例三所示，则该《审核报告》因缺乏双方的共同意思表示，不具有约束力。

　　上述裁判规则的法理基础源于合同法中意思自治和诚实信用的基本原则。当双方通过共同委托、共同签字盖章或者一方认可另一方委托成果等方式形成了对特定结算数额的合意时，该合意便具有了合同约束力。这一裁判逻辑在《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条和第三十条中得到了明确的制度体现。第二十九条规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议的，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。第三十条规定，当事人在诉讼前共同委托有关机构、人员对建设工程造价出具咨询意见，诉讼中一方当事人不认可该咨询意见申请鉴定的，人民法院应予准许，但双方当事人明确表示受该咨询意见约束的除外。

　　由此可见，司法解释确立的判断标准与最高人民法院的司法实践高度一致——《审核报告》的效力本质上是当事人意思自治的延伸和体现，而非第三方机构审核行为本身所具有的法定效力。这一制度逻辑既尊重了当事人的自主意志，也维护了诚实信用原则在合同履行中的基础地位。造林绿化工程结算问题

　　▲发承包双方在结算审核环节的法律风险防范建议

　　尽管司法解释和司法实践对第三方《审核报告》的效力认定已经形成了较为清晰的判断标准，但"达成合意"这一要件在具体案件中的认定，仍然存在一定的主观判断空间和不确定性。为了在实践中有效避免因审核环节争议而陷入不必要的诉讼纠纷，结合司法实践中的常见问题，笔者提出以下三个方面的风险防范建议。

　　〔1〕结算审核条款的约定应当明确、具体、无歧义

　　合同的结算审核条款是双方关于审核程序和审核效力的基础性约定，其清晰程度直接决定了事后发生争议时的裁判依据。

　　首先，关于《审核报告》的效力，在施工合同的结算条款中应当明确载明"结算价款以双方共同委托的第三方专业机构出具的《审核报告》为准"的表述，以此表明双方在缔约阶段即已对第三方审核的约束力达成了预先合意。

　　其次，关于审核机构的指定方式，可以采取两种路径——既可以约定某一特定的第三方审核机构，也可以约定在竣工后由双方共同指定的方式确定。无论采用何种方式，都应避免出现"由甲方委托第三方审核"等模糊表述，以免在签约后因指定权的归属而产生新的争议。再次，关于结算审核的启动期限和完成期限应当明确约定，包括承包人提交结算资料的时间、发包人及第三方完成审核的时限等，以避免因一方恶意拖延而导致结算久拖不决。广灵工程预结算谁家好

　　〔2〕审核委托应当形成书面的共同委托协议并完成确认程序

　　根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议的，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。同理，当事人在诉讼前共同委托有关机构、人员对建设工程造价出具咨询意见，且双方当事人明确表示受该咨询意见约束的，诉讼中一方当事人不认可该咨询意见申请鉴定的，人民法院不予准许。

　　因此，共同委托审核必须达成由双方的法定代表人签字并加盖公章的书面委托协议，口头约定在发生争议时难以获得法院的认可。委托协议中应当明确审核范围、审核依据、审核期限、费用承担以及双方接受审核结果的承诺条款。在第三方出具《审核报告》后，双方应在审核汇总表上签字盖章确认，将"委托审核的合意"进一步固化为"接受审核结果的合意"，形成双重合意保障。

　　〔3〕《审核报告》的形式要件必须符合法定要求，审核机构应当具备相应资质

　　根据《工程造价咨询企业管理办法》的规定，工程造价咨询企业从事工程造价咨询业务，应当按照有关规定的要求出具工程造价成果文件。第三方出具的《审核报告》应当由工程造价咨询企业加盖载有企业名称、资质等级及证书编号的执业印章，并由执行咨询业务的注册造价工程师签字并加盖执业印章。工程结算审核合同审查要点

　　此外，审核报告应当包含审核依据、审核方法、审核过程和审核结论等必要内容，以保证其可复核性和可验证性。建议委托具有相应等级资质且市场信誉良好的造价咨询机构进行审核，并在委托合同中明确报告的形式要求，以防止任何一方以第三方审价机构不符合资质或报告形式不合法为由反悔，进而否认《审核报告》的效力。

　　特别需要留意的是，即便《审核报告》的结论经双方签字盖章确认，但如果出具该报告的机构不具备相应资质，或者报告缺少注册造价工程师的有效签章，该报告的效力仍可能在诉讼中受到挑战。

　　第三方结算审核制度的设计初衷，是通过引入专业、中立的外部力量，为工程价款的确定提供高效、科学的解决方案，从而缩短结算周期、降低争议概率、提升造价控制的精准度。然而，这一制度效用的充分发挥，离不开发承包双方在合同缔约、委托实施和成果确认等各个环节的规范操作与诚信履约。

　　对于建设单位而言，应重视审核条款的事前设计、严格把控委托程序的规范性和审核报告的形式合法性；对于施工单位而言，应主动参与共同委托过程、妥善保管审核过程中的书面确认资料、及时固化对方的认可意思表示。唯有双方都以审慎和诚信的态度对待审核程序的每一个环节，第三方审核才能真正成为化解结算争议的有效工具，而非引发新的法律纠纷的导火索。工程结算甲供材料对比