▲案件基本信息与核心法律问题
本案为建设工程施工合同纠纷,申请再审人为湖南王老五饮品有限公司、湖南人生饮品有限公司,被申请人为航天建筑公司。案件核心争议焦点在于:在工程未完工、未验收、未结算("三未"状态)的情况下,应如何确定工程价款的支付时间节点,以及承包人是否享有建设工程价款优先受偿权。最高人民法院通过本案确立了"三未"工程价款支付时间认定的裁判规则,对同类案件处理具有重要指导意义。
▲案件基本事实与审理经过
案涉工程为饮品生产线建设项目,施工过程中因发包人拖欠工程进度款导致工程停工,未能完成竣工验收和结算审定。航天建筑公司作为承包人,就已完成工程部分向发包人主张工程价款及优先受偿权。案件经一审、二审程序后,王老五饮品公司、人生饮品公司不服生效判决,向最高人民法院申请再审。最高人民法院组成合议庭进行审查,最终裁定驳回再审申请。
▲裁判要点深度解析
〔1〕结算文件作为应付款时间的适用条件
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定,以提交竣工结算文件之日作为应付款时间的前提是"双方当事人对结算文件所载明的工程款均无异议"。这一要件包含两层含义:一是承包人已提交完整的结算文件,二是发包人在合理期限内未提出实质性异议。只有同时满足这两个条件,工程价款金额才能视为确定,承包人主张优先受偿权才具备基础。
司法实践中,对于"无异议"的认定标准存在不同理解。本案明确了"默示认可"不构成无异议,发包人单纯的沉默或不作为不能视为认可。承包人需要证明发包人已通过书面或其他明确方式对结算金额予以确认。这一标准有利于防止发包人通过消极不作为拖延付款时间,保护承包人合法权益。
〔2〕起诉时间作为应付款时间的适用情形
在工程"三未"状态下,当无法确定实际交付时间且双方对工程价款存在争议时,起诉时间成为法定的应付款时间。这一规则的法律基础是《民法典》关于债务履行期限约定不明的规定,以及《建设工程施工合同司法解释》第十八条第三项的明确规定。
适用该规则需要满足三个条件:一是工程未实际交付或交付时间无法确定;二是工程价款未完成结算;三是双方对应付价款金额存在实质性争议。本案中,由于发包人对承包人提交的结算报告提出异议,且工程处于未完工状态,符合上述条件,故以起诉时间作为应付款时间具有充分的法律依据。
▲裁判理由的法理分析
〔1〕工程价款确定的证据规则
本案涉及工程造价的司法鉴定程序,体现了建设工程纠纷中证据认定的特殊性。一审法院根据承包人申请启动鉴定程序,鉴定机构出具专业意见后,法院组织各方当事人进行质证,并对异议事项举行听证调查,这一过程符合《民事诉讼法》关于鉴定意见审查认定的规定。
在证据采信方面,法院坚持"优势证据"规则,在鉴定意见与其他证据矛盾时,优先采信专业鉴定机构的意见。同时,法院对发包人提出的异议进行实质审查,而非简单采纳或否定,体现了司法审判的严谨性。这种处理方式既尊重专业意见,又保障当事人的程序权利,值得在类似案件中推广。
〔2〕优先受偿权行使期限的起算点认定
建设工程价款优先受权行使期限的计算是本案的核心问题。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(二)》第二十二条规定,六个月的行使期限"自发包人应当给付建设工程价款之日起算"。因此,应付款时间的确定成为优先受偿权是否在法定期限内行使的关键。
本案中,法院否定了发包人提出的以提交结算资料时间作为起算点的主张,原因在于发包人对结算金额存在异议,工程价款处于不确定状态。这一认定体现了优先受偿权制度的立法目的——保障承包人及时获得工程价款,防止因发包人恶意异议导致承包人权利受损。
▲案件涉及的关键法律问题分析
〔1〕"三未"工程价款结算的特殊性
未完工、未验收、未结算工程的价格确定具有特殊性。由于工程未完工,无法按照合同约定的总价进行结算;由于未验收,工程质量是否合格存在不确定性;由于未结算,工程价款金额需要通过其他方式确定。这种情况下,司法鉴定成为确定工程价款的重要方式。
在确定已完工部分价款时,需要区分已完成工程和未完成工程,考虑工程的整体性和连贯性。对于因发包人原因导致的停工,承包人可以主张预期利益损失,但需提供充分证据证明损失的具体金额。
〔2〕工程价款支付条件的认定规则
对于合同约定的付款条件是否成就的认定,需要考虑合同履行的实际情况。本案中,合同约定工程价款支付以"竣工结算审定"为条件,但由于发包人违约导致工程停工,无法完成结算审定。这种情况下,法院根据诚信原则,认定付款条件视为已成就,防止违约方因自身违约行为获利。
这一认定体现了《民法典》第一百五十九条关于"当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就"的立法精神,对规范建设工程市场秩序具有重要意义。
▲类案裁判规则梳理
通过检索最高人民法院近年类似案例,可以总结出以下裁判规则:
〔1〕发包人无正当理由拒绝结算的,可以承包人起诉时间作为应付款时间;
〔2〕工程虽未完工,但已施工部分经验收合格的,承包人有权主张相应价款;
〔3〕优先受偿权范围仅限于已完工且质量合格部分的工程价款;
〔4〕因发包人原因导致工程停工的,承包人可主张停工损失。
▲实务操作建议
基于本案裁判规则,为工程发承包双方提出以下建议:
〔1〕对承包人的建议
施工过程中完善证据保存,特别是工程量确认、材料报送等关键环节的书面记录;
提交结算文件时要求发包人签收确认,并明确异议期限;
发生争议后及时通过法律途径主张权利,避免超过诉讼时效;
主张优先受偿权时注意六个月的法定行使期限。
〔2〕对发包人的建议
对承包人提交的结算文件及时审核并书面回复;
提出异议应当具体明确,避免模糊表述导致异议无效;
工程停工后及时进行中间结算,减少损失扩大;
涉及重大争议时可通过第三方鉴定确定工程价款。
▲案件启示与法律发展
本案裁判规则对建设工程施工合同纠纷处理具有重要启示意义。首先,明确了"三未"工程价款支付时间的认定标准,填补了法律适用的空白;其次,统一了优先受偿权行使期限起算点的司法标准,避免同案不同判;最后,体现了保护实质公平的司法理念,防止强势方利用程序规则损害对方合法权益。
随着建筑业发展,类似"三未"工程纠纷可能增多,建议立法机关考虑在相关法律修订中进一步明确此类情况的处理规则,为市场主体提供更明确的法律预期。
最高人民法院通过本案确立了未完工、未验收、未结算工程价款支付时间认定的裁判标准,对统一法律适用、规范建筑市场秩序具有重要意义。工程发承包双方应当增强法律意识,完善合同管理,依法主张权利,共同促进建筑行业健康发展。