工程合同预结算管理情况结算审核是指建筑工程通过质量验收后，业主与承包方办理结算前进行的审查工作，它是工程造价控制必不可少的环节。实践中，许多建设单位由于自身专业能力有限，无法独立完成工程竣工结算书的审核，因此往往在与承包人签订的建设工程施工合同中约定“工程结算以第三方审定价款为准”。然而，合同履行过程中一旦产生纠纷，双方往往会对第三方出具的《审核报告》效力提出质疑。本文将从第三方审核的概念与分类入手，结合最高人民法院典型案例，深入分析不同情形下《审核报告》的效力认定，并提出相应的风险防范建议。
▲第三方审核的概念与分类
〖1〗第三方审核的概念
第三方审核是指建设合同履行完毕后，受委托的第三方机构对工程进行审核，并根据审核结果确定工程结算价款的行为。根据委托主体的不同，第三方审核可分为行政审计和社会审计两种形式。
〖2〗第三方审核的分类
行政审计是指国家审计机关以检查建设单位有无违法违纪行为、督促提高资金使用效益为目的，对建设工程作出的审计结论。行政审计具有法定性和强制性，其结论在一定范围内具有约束力。建设工程设计合同结算
社会审计是指发承包人单方或双方委托国家机关以外的社会第三方工程造价咨询机构，由第三方对建设项目的工程造价提供有偿专业咨询服务，并最终出具工程价款的《审核报告》。社会审计除了具有独立性和专业性之外，相对于行政审计还具有明显的委托性。它是按照委托者的愿望和要求所进行的服务，区别于行政审计的监督与被监督、执法与服从的关系。社会审计是一种完全平等的自愿委托关系，因此在实践中应用更为广泛，也是本文所研究的对象。
▲第三方审核在实践中的三种典型形式
在建设工程施工合同纠纷案件中，当事人之间关于工程价款问题的争议较为多发，特别是对第三方审核报告是否具有法律效力存在疑问。司法实践中，此类争议往往表现为以下三种形式：
〖案例一〗发承包人均在第三方《审核报告》上签字盖章后，报告能否作为结算依据？
【案号】（2019）最高法民终255号
【案情简介】
发包人与承包人签订了两份建设工程施工合同，之后双方又与第三方签订了《建设工程造价咨询合同》，委托第三方对案涉工程项目提供建设工程结算审核的造价咨询服务。在工程施工过程中，第三方根据有关合同、图纸、会议纪要及承包人提交的结算书、竣工图等资料，在对施工现场进行实地勘验后，对案涉工程造价进行审核，出具了《审核报告》。发包人、承包人和受委托人三方分别在《审核报告》上加盖印章并签字确认。工程结算中的劳动安全
施工过程中，发包人拖延支付工程价款导致工程停工，双方发生法律纠纷。一审法院判决双方应按照第三方出具的《审核报告》办理结算。发包人不服，认为《审核报告》内容不符合客观实际情况，不能代表其真实意思表示，主张《审核报告》不得作为证据使用，并向最高法提起上诉。
【最高院观点】
第三方根据发包人的委托，于2014年11月3日对案涉工程造价出具《审核报告》。承包人、发包人法定代表人均在《审核报告》中的审核汇总表上签字并盖章确认，说明双方已经就案涉工程价款达成一致意见。因此，发包人所提出的《审核报告》不能代表其真实意思表示、不应作为认定案涉工程价款依据的主张，不予支持。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十二条规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。故对发包人提出的工程造价鉴定申请，本院不予准许。《审核报告》的审核依据既包含了双方签署的建设工程施工合同，又包含了承包人编制的《工程结算书》等文件。因此，发包人关于案涉《审核报告》系预算报告、不能作为结算依据的主张不能成立。
【裁判要旨】发承包双方在第三方《审核报告》上共同签字盖章确认，表明双方已就工程价款达成一致意见，该报告应当作为结算依据。诉讼中一方反悔申请鉴定的，人民法院不予准许。
〖案例二〗单方委托第三方出具审核报告后，另一方认可但委托人拒不认可，报告能否作为结算依据？电缆工程结算要怎么算
【案号】（2015）最高法民申字第1186号
【案情简介】
发承包双方在《施工合同》中对竣工结算的程序作出明确约定。依据约定，承包人在工程竣工后向发包人提交了工程结算文件。发包人单方委托第三方对承包人提交的结算文件进行审计，第三方于2013年1月出具审核报告书，确定审定结算金额为1400余万元。
在诉讼中，发包人对该审核报告拒绝认可，并以不能将其他单位工程量计入、现场苗木不能全部计入、金额异常偏高等理由，要求对工程造价进行重新审核。
【最高院观点】
在因发包人原因导致双方迟迟未签订结算协议书、该公司对其单方委托的2013年1月审核报告书并无异议且得到承包人认可的情况下，二审法院依据2013年1月审核报告书载明的审定金额确定诉争工程价款，并无不当。
【裁判要旨】单方委托第三方出具审核报告后，委托人虽未在报告上签字，但对方当事人予以认可，且委托人自身对报告亦无异议的，该报告可以作为结算依据。委托人诉讼中反悔的，法院不予支持。
〖案例三〗单方委托第三方审核，报告出具后未获对方认可，能否作为结算依据？美国工程结算流程
【案号】（2017）最高法民申2462号
【案情简介】
2011年6月28日，发包人与承包人签订《建设工程施工合同》，约定承包人承包某工程。合同签订后，承包人仅施工了部分工程，未完成全部施工内容。承包人以发包人欠付工程款为由诉至法院，并提交了一份其自行委托某咨询公司出具的工程造价咨询报告书，审核造价为5496万余元。发包人对该证据不予认可。
【最高院观点】
因该报告书是承包人在一审判决后自行委托有关部门作出的，发包人没有参与审计，且不予认可，故该报告书不能作为认定本案工程造价的依据。
【裁判要旨】单方委托第三方出具审核报告，对方当事人未参与且不予认可的，该报告不能作为结算依据。
▲案例分析：司法实践中的效力认定规则
随着《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的施行，司法实践中对第三方出具的《审核报告》能否作为结算依据这一问题，已经形成了较为明确的裁判规则。根据司法解释第二十九条和第三十条的规定，只要双方当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，或者明确表示受该咨询意见约束的，该《审核报告》就可以作为结算依据。工程签证材料单价结算
在司法实践中，“达成协议”和“明示受约束”可以表现为两种形式：一是发承包人均在第三方《审核报告》上签字盖章确认，如案例一所示；二是单方委托第三方出具《审核报告》后，对方当事人予以认可，如案例二所示。这两种情形都表明双方对审核结果形成了合意，应当受其约束。
反之，如果只是单方委托第三方审核，且对方当事人未参与、不予认可的，则不能作为结算依据，如案例三所示。这是因为单方委托缺乏双方的共同意思表示，不符合合同自由和意思自治的基本原则。
▲法律风险防范：三大关键举措
尽管司法解释对第三方审核的效力认定已有较为明确的规定，但实践中“达成合意”的认定仍存在一定的不确定性。为有效防范纠纷，建议从以下三个方面着手降低风险：
〖1〗约定审核条款须明确
首先，效力须明确。在建设工程施工合同中的结算审核条款中，应当明确指明审核结果以第三方专业机构出具的《审核报告》为准，以此表明双方都认可第三方审核机构出具的《审核报告》的约束力。工程竣工结算审核书谁出
其次，机构须明确。合同双方可以在签订合同时就确定某一个第三方审核机构作为结算审核机构，也可以在合同签订后的某个时间点由双方共同指定。无论采用何种方式，都应当以书面形式明确约定，避免事后产生争议。
最后，期限须明确。应当约定在竣工后的合理期限内及时委托第三方机构进行结算审核，避免一方恶意拖延结算，影响工程价款的及时确定和支付。
〖2〗委托审核机构须达成书面协议
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。当事人在诉讼前共同委托有关机构、人员对建设工程造价出具咨询意见，且双方当事人明确表示受该咨询意见约束的，诉讼中一方当事人不认可该咨询意见申请鉴定的，人民法院不予准许。
因此，委托第三方专业机构进行结算审核，必须达成由双方法定代表人签字并盖章的书面协议，不能仅凭口头约定。书面协议应当明确委托事项、审核范围、审核期限、费用承担、报告效力等关键内容。工程竣工结算资料是给谁
〖3〗审核报告形式须合法合规
根据《工程造价咨询企业管理办法》的规定，工程造价咨询企业从事工程造价咨询业务，应当按照有关规定的要求出具工程造价成果文件。所出具的第三方《审核报告》应当由工程造价咨询企业加盖有企业名称、资质等级及证书编号的执业印章，并由执行咨询业务的注册造价工程师签字、加盖执业印章。
此外，应当委托具有相应等级资质的造价咨询机构，防止任何一方以第三方审价机构不具备资质为由反悔，进而否定审核报告的效力。审核报告出具后，应当妥善保管原件，确保在发生争议时能够作为有效证据提交。
▲合意是效力之源
第三方结算审核能否作为工程款结算依据，核心在于发承包双方是否对审核结果形成合意。双方共同委托、共同确认的审核报告，具有法律约束力；单方委托且对方未认可的报告，则不能作为结算依据。司法实践中的这一裁判规则，体现了对当事人意思自治的尊重，也符合合同自由原则的基本要求。
对于工程建设各方而言，应当充分认识第三方审核在工程结算中的重要作用，在合同中明确约定审核条款，以书面形式共同委托具备资质的第三方机构，确保审核报告的合法合规性。唯有如此，才能充分发挥第三方审核在造价控制中的积极作用，有效预防和化解工程价款纠纷。工程项目结算审价流程
