南昌造价司法鉴定在复杂且周期漫长的建设工程领域，一份详尽的施工合同是发承包双方权利义务的基石与行动指南。然而，由于合同文本往往由多份文件组成（如协议书、通用条款、专用条款、技术标准、投标文件等），且历经多轮谈判修订，实践中时常出现针对同一事项，不同合同条款之间约定不一致甚至前后矛盾的情形。这种条款冲突并非简单的文字疏漏，它直接动摇了合同作为“共同语言”的确定性，在合同履行、特别是最终的工程结算阶段，极易引发双方对计价方式、工期责任、质量标准等核心问题的激烈争议，不仅影响工程价款的确定，更可能升级为代价高昂的法律诉讼。因此，掌握当施工合同条款出现冲突时，应依据何种规则进行解释与适用，对于项目各方预防风险、化解纠纷具有至关重要的意义。本文将紧密结合《民法典》及相关司法解释确立的合同解释规则，并深度剖析最高人民法院及各地法院的典型裁判案例，系统梳理实务中处理此类冲突的多元路径与核心逻辑。

　　▲合同解释的根基：《民法典》确立的主客观相结合解释规则

　　当施工合同条款出现冲突，发承包双方往往基于自身利益，各执一词，分别主张适用对己方有利的条款。此时，解决争议的关键便在于对合同进行权威性的解释，以探求争议条款的真实含义，明确双方的权利义务边界。

　　《中华人民共和国民法典》第一百四十二条为合同解释提供了根本性的法律原则。该条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”这一规定摒弃了单纯的主观意思说或客观表示说，采取了更为科学、全面的主客观相结合的解释立场。路桥司法鉴定所

　　为进一步明确这一规则，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条第一款作出了更为细致的阐述：“人民法院在认定合同条款的含义时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”

　　这意味着，在解释冲突条款时，需进行多层次、综合性的考量：

　　1.文义解释是起点：首先探究条款文字、语句的通常、自然含义。

　　2.体系解释看关联：将争议条款置于整个合同文本的语境中，结合其他相关条款进行整体性、协调性的理解，避免断章取义。

　　3.目的解释探真意：分析合同的性质以及双方订立合同所要达到的根本商业目的与经济目标。

　　4.习惯解释依惯例：参考该特定行业、特定地域在类似交易中形成的普遍、公认的交易习惯或行业惯例。哈尔滨远大司法鉴定

　　5.诚信解释守底线：贯穿始终的是诚实信用原则，要求解释结果符合公平正义，保护善意相对方的合理信赖。

　　6.参考背景与履行：合同的谈判磋商历史、双方在合同成立后的实际履行行为，是判断其真实意思的宝贵佐证。

　　通过上述方法的综合运用，旨在尽可能还原合同双方在缔约时的共同真实意图，从而对冲突条款做出公允、合理的判定，实现定分止争。

　　◇案例一解析：湖南建设集团有限公司、中油（新疆）石油工程有限公司建设工程合同纠纷案【(2019)最高法民申1336号】

　　本案的核心争议点在于工程价款的确定方式。合同文本中可能存在“固定总价”的表述，但与投标文件、中标通知书等其他文件存在理解上的张力。最高人民法院在审理中，并未机械地孤立看待“固定总价”四个字，而是综合运用了体系解释和目的解释方法。法院审查了整套合同文件（投标文件、中标通知书、施工合同），发现这些文件共同指向一个一致的约定：工程最终价款应在业主与总承包商结算价款的基础上，对应承包人工作范围的部分下浮一定比例（6.4%）。因此，最高法院认定，所谓“固定总价”实质上是固定了下浮率，而总造价本身是随着上游结算价款变动的。这一裁判深刻体现了法院通过梳理全部合同文件，探究当事人关于价款结算的真实商业安排（即风险与利润分配模式），而非拘泥于个别词汇的字面含义。

　　▲实务中处理施工合同条款约定冲突的四大核心方式

　　基于法律原则与司法实践，当施工合同条款发生冲突时，逐渐形成了若干具有可操作性的处理规则与优先级判断方法。

　　〖1〗具体条款优先于概括条款原则

　　当冲突发生在具体、明确的条款与抽象、概括的条款之间时，应优先适用具体条款。这是因为具体条款通常是双方针对特定事项、经过更深入磋商后达成的合意，更能精准反映双方在具体问题上的真实意图和权利义务安排。而概括条款可能适用于一般情况，在遇到特别约定时，应让位于特别安排。司法鉴定运城地址

　　法理基础：这符合合同解释中“特别规定优于一般规定”的法理，也体现了对当事人就特定事项所作特别意思自治的尊重。

　　◇案例二解析：安徽中防投资有限公司、浙江湖州市建工集团有限公司建设工程施工合同纠纷案【(2019)最高法民终519号】

　　本案中，合同的补充协议就商品砼费用的计取存在两条矛盾的约定：一条相对概括，另一条则非常具体地列出了应计入造价的管理费项目。最高人民法院支持了一审法院的观点，认为应当从鼓励交易、保护交易安全以及具体条款优先于抽象概括条款的角度出发，优先适用那条具体明确的条款（第4.3.2条），从而将商品砼差价管理费等项目计入工程总造价。此案清晰地展示了法院在条款冲突时，倾向于采纳那个更具操作性、指向更明确的约定，因为它通常意味着双方就该点达成了更确定的合意。

　　〖2〗遵循合同文件约定的优先解释顺序

　　现代建设工程施工合同示范文本（如《建设工程施工合同（示范文本）》GF系列）通常会在合同条款中明确约定组成合同的各项文件的优先解释顺序。这是一条预先设定的冲突解决规则。当冲突出现在不同合同文件（如协议书与专用条款、投标函与招标文件）之间时，应严格按照该约定的顺序进行适用，顺序在前的文件效力优于顺序在后的文件。

　　◇案例三解析：贵州凯和建设工程有限公司、天柱县交通运输局等建设工程施工合同纠纷案【(2021)最高法民再318号】

　　此案是运用“合同文件优先顺序”规则的典范。涉案合同在《合同协议书》和《专用合同条款》中对变更工程量的计价方式约定不同，产生了冲突。最高人民法院在再审中明确指出，首先需要确定合同文件的优先顺序。根据双方在《专用合同条款》中的指引，适用《通用合同条款》中约定的优先顺序。该顺序明确将“合同协议书”位列第一。因此，尽管合同因故被认定无效，但在确定工程价款参照标准时，法院依然遵循了双方约定的文件优先顺序，判定应以《合同协议书》中的约定作为确定变更工程量价格的参照依据。这强调了当事人事先约定的冲突解决机制本身具有重要的指引价值。地方司法鉴定管理

　　〖3〗专用条款优先于通用条款原则

　　在使用标准示范文本的施工合同中，通用条款是行业普适性的、未经双方具体修改的格式文本，而专用条款则是发承包双方针对本项目具体情况，经过协商谈判，对通用条款进行补充、修改或取代后形成的。当专用条款与通用条款就同一事项规定不一致时，除非合同另有相反约定，原则上应以专用条款的约定为准。因为专用条款体现了双方个性化的、真实的合意，是对标准文本的“定制化”改造。

　　◇案例四解析：福安市京典房地产有限公司、中建海峡建设发展有限公司建设工程施工合同纠纷案【(2019)最高法民再110号】

　　本案最高人民法院的裁判主旨对此原则进行了精辟的阐述。法院指出：通用合同条款是行业提供的示范性、格式性文本，并非双方针对本项目逐一协商的结果。而专用合同条款则是双方根据工程具体需求，通过谈判协商达成的特别约定，是双方真实意思表示的集中体现。因此，当专用条款与通用条款就同一事项作出不同约定时，应视为双方通过协商对通用条款的示范内容进行了修改或变更，双方当事人均应受此特别约定的约束。这一判例牢固确立了在无特别约定的情况下，专用条款效力优于通用条款的实务规则。

　　〖4〗综合个案情况，探寻当事人真实意图

　　当冲突条款出现在同一份合同文件内部，且无法通过上述形式规则（如具体优于概括、顺序优先等）简单解决时，则需要回归合同解释的本源，即综合运用《民法典》第一百四十二条规定的各种方法，深入探寻当事人在订立合同时的真实意图。这需要结合合同的缔约背景、双方磋商过程、合同履行中的实际行为、行业惯例以及诚信原则等多方面因素，进行实质性判断。韩江司法鉴定所

　　◇案例五解析：合肥强强建筑科技有限公司与安徽中擎建设发展有限公司建设工程合同纠纷案【(安徽省六安市中级人民法院，(2014)六民再终字第6号）】

　　此案提供了一个复杂但富有启发性的例子。涉案合同的性质存在争议，部分条款指向“施工合同”，部分手写修改内容又指向“买卖合同”，且关键的价格条款被划掉。法院在面对这种内在矛盾时，并未机械适用某一条款优先规则，而是进行了深入的效力与目的分析。法院认为，在等价有偿的市场原则下，相互矛盾的条款效力可在一定程度上抵销。进而，法院结合合同中关于“货到付款”（买卖合同的典型特征）的明确约定，以及手写的送货要求，综合判断该合同更符合买卖合同的性质特征，从而按照买卖合同的法律关系来处理纠纷。这个案例表明，在形式规则用尽时，法官会尽力通过逻辑分析和价值判断，还原合同的本质与双方的真实合意。

　　结论与实务建议

　　综上所述，施工合同条款冲突的处理并非依据单一、僵化的公式，而是一个融汇了法律解释规则、合同文本结构与具体案件事实的精细化过程。裁判者会在《民法典》确立的主客观相结合解释原则的统领下，灵活运用“具体优于概括”、“遵从约定顺序”、“专用优于通用”等推定规则，并在必要时深入个案实质，探寻真意。

　　对于发承包双方而言，为最大限度避免此类争议及其带来的成本与风险，应在合同订立与管理中采取以下策略：

　　1.事前预防：精益求精的合同编纂

　　全面审查，消除矛盾：在合同签署前，应聘请专业法律及技术顾问，对全部合同文件（特别是协议书、专用条款、技术标准与投标承诺）进行交叉比对与一致性审查，确保对同一事项的表述唯一、清晰、无歧义。

　　明确解释顺序：务必在合同条款中清晰、无歧义地约定组成合同的各种文件的优先解释顺序。

　　善用定义与索引：对关键术语进行统一定义，在不同条款中引用时保持一致性。对于可能涉及多处规定的复杂事项，可考虑设立专门章节或在条款中设置相互索引，以增强体系协调性。郴州司法鉴定所

　　2.事中管理：规范严谨的履行与确认

　　强化过程文件管理：在合同履行过程中，任何变更、补充都应通过规范的《补充协议》、《工程变更单》、《会议纪要》等书面形式予以确认，并明确其与原合同条款的关系（是替代、修改还是补充）。

　　固定履约证据：注意保存能反映双方对合同实际理解的履行证据，如进度款申请与支付依据、材料认价单、工期签证等。这些证据在发生争议时，可能成为解释合同模糊之处的重要参考。

　　3.事后解决：理性专业的争议处理

　　首选协商与补充协议：一旦发现条款冲突可能引发争议，应首先尝试通过友好协商，就冲突条款的理解达成一致，并签订书面的补充协议予以明确。这是最高效、成本最低的解决方式。

　　依托专业，准备证据：若协商不成，在进入调解、仲裁或诉讼程序前，应系统梳理所有相关合同文件、缔约背景资料（如往来函电、招标答疑）、以及能够证明合同履行情况和双方真实意图的证据，形成逻辑严密、支撑有力的证据链，向裁判者清晰展示己方主张的合理性。

　　施工合同的复杂性决定了条款冲突难以绝对避免，但通过理解其解决规则并采取积极的合同管理措施，各方完全可以将由此引发的法律与商业风险降至最低，从而保障建设项目在清晰、稳定的合同框架下顺利推进。自贡司法鉴定机构