建筑劳务工程结算方式在建设工程施工合同纠纷中，工程结算协议往往成为双方争议的焦点。合同无效是否影响结算协议效力、补充协议是否随主合同无效而当然无效、财政审计能否推翻结算协议、结算承诺书具有何种约束力，这些问题既涉及合同法基本原理，也关系到工程价款能否最终落地。本文结合最高人民法院法官会议纪要、民事审判实务问答及相关裁判案例，梳理工程结算协议与条款纠纷中的主要裁判规则，以期为实务判断提供参考。以下规则围绕“结算协议的独立性”“合同无效后的结算处理”“审计与结算的关系”“结算承诺的约束力”等主题展开，既关注规则结论，也关注规则背后的说理逻辑。

　　▲建设工程施工合同无效不影响结算协议的效力。

　　【规则解析】：

　　当事人有权通过协议方式确定合同无效后的权利义务。建设工程施工合同无效并不必然导致建设工程施工合同关系终止后当事人就工程价款（折价补偿款）支付方式、支付时间、未按约定支付的违约责任所签订的合同无效。合同无效的法律后果，是当事人不能依据无效合同主张原合同约定的履行利益，但并不妨碍当事人就无效合同履行后形成的债权债务关系进行清理和安排。结算协议正是对这种既存债权债务关系的清理，其效力基础在于当事人自愿协商和诚实信用原则，而非原施工合同的效力。零星工程结算怎么写

　　《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款规定：“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。”依据该款规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，发包人与承包人就工程价款（折价补偿款）的数额、支付方式和时间作出约定，是当事人的权利，是自愿原则的体现，并不违反法律的强制性规定。故建设工程施工合同无效不影响结算协议的效力。也就是说，施工合同无效后，承包人仍可依法获得折价补偿；双方在此基础上就补偿数额、支付安排和违约责任达成的结算协议，属于对既存债权债务的自主安排，只要不违反法律强制性规定，就应认可其效力。结算协议具有相对独立性，不能因为原施工合同无效就当然否定其效力。

　　规则来源：最高人民法院民一庭2022年第3次法官会议纪要

　　▲承发包双方签订的建设工程施工合同因违反招标投标法规定而无效，合同履行过程中双方达成的结算工程价款补充协议是否必然无效？

　　【规则解析】：

　　甲、乙双方未经法定招标投标程序签订《建设工程施工合同》约定乙公司承建涉案工程，甲公司未按约支付进度款，合同履行过程中，双方签订《补充协议》，载明乙公司完成工程量价款2000万元，甲公司应于3个月内支付价款并支付利息至实际支付价款之日。后甲公司未支付款项导致本案诉讼。甲公司抗辩因主合同无效，补充协议也应无效。

　　有一种观点认为，依据最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条，建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当依据《民法典》第一百五十三条第一款的规定，认定无效：

　　（1）承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的；

　　（2）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；

　　（3）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。灵丘工程预结算价格查询

　　因为承发包双方签订的《建设工程施工合同》因违反招标投标法律的强制性规定而无效，当事人在施工合同履行过程中作为主合同的补充协议当然无效。这种观点看似符合“主合同无效、从合同无效”的一般逻辑，但结算补充协议是否属于从合同，不能仅看名称，而应看其内容和功能。

　　我们认为，应该综合分析协议内容所反映出来的当事人之间权利义务关系性质及与施工合同之间的法律关系，并不应以是否冠以“补充协议”称谓而简单认定二者主从关系。如果协议内容属于承发包双方对既存债权债务关系清理，则具有独立性，根据为《民法典》第五百六十七条的规定“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”。且从诚实信用原则出发，不当扩大合同无效后果边界亦易导致当事人利益失衡。因此，《补充协议》不因《建设工程施工合同》无效而必然无效。关键在于补充协议是否属于对已完工程价款、支付时间和利息等事项的清理约定；如果是，则其效力不应因主合同无效而当然被否定。否则，当事人已经通过协商确认的债权债务关系将重新陷入不确定，既不利于纠纷解决，也容易造成利益失衡。

　　规则来源：最高人民法院民事审判第一庭编著《民事审判实务问答》

　　▲在建设工程施工合同无效情况下，承包人可参照合同约定数额主张工程款，法律亦未排除发包人与承包人对于迟延给付工程款造成损失，在双方自愿认可的情况下进行另行约定的权利。

　　〖裁判要旨〗：

　　本案中，《书香门第工程退场协议》以及2016年7月6日的《确认单》是海天公司与家美公司双方真实意思表示，对于家美公司尚欠款项以及利息损失作出的单独约定，具有独立性，不违反法律强制性规定，具有法律效力，不受案涉施工合同无效的影响。家美公司主张该时点双方是按远超过一审认定的工程造价101257649.26元计算，乃至出现工程进度款不符合约定比例的错误，但海天公司一审已经提供了按实际工程完成进度计算的利息损失表，该表作为海天公司多次发送的《联系函》附件已向家美公司出示，家美公司最终以《确认单》的方式予以认可。在双方确认工程进度款利息数额为9534000元及其后利息损失计算方式的情况下，现家美公司提出计算错误的主张，并未提交证据予以证实，本院不予支持。因此，一审判决认定2016年5月31日前的损失数额9534000元，以及2016年6月1日后至2017年1月12日前的利息损失计算方式，并无不当，本院予以维持。工程已结算但合同确认无效

　　案例文号：（2019）最高法民终564号

　　▲涉案工程属财政审计工程，结算协议不存在重大误解，一方当事人申请对工程造价进行重新鉴定，法院不予支持。

　　〖裁判要旨〗：

　　建设工程案件中，双方当事人签订结算协议并部分履行后，一方当事人以涉案工程属财政审计工程，签订结算协议时存在重大误解为由，主张撤销结算协议并进行工程造价鉴定的，人民法院经审查后认定重大误解不能成立的，对财政审计、重新鉴定申请不予支持。结算协议是双方协商一致的结果，除非存在重大误解、欺诈、胁迫等法定撤销事由，否则不能仅因工程属于财政审计项目就否定结算协议的效力。当事人事后对结算金额反悔，又无法证明签订协议时存在重大误解的，法院不会支持其重新鉴定申请。

　　案例文号：（2014）津高民一终字第0079号

　　▲一方当事人能否以工程结算需财政审计、存在重大误解等理由，推翻双方曾经达成的结算协议——天津市地下铁道集团有限公司诉江苏省苏中建设集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　〖裁判要旨〗：

　　建设工程案件中，双方当事人签订结算协议并部分履行后，一方当事人以涉案工程属财政审计工程，签订结算协议时存在重大误解为由，主张撤销结算协议并进行工程造价鉴定的，人民法院经审查后认定重大误解不能成立的，对财政审计、重新鉴定申请不予支持。该案进一步明确，财政审计属于行政监督范畴，不能当然替代民事结算协议；当事人以财政审计为由要求推翻结算协议，须证明结算协议存在法定可撤销情形，否则其主张难以获得支持。大同市装修工程预结算

　　▲发承包双方未达成一致意见结算协议，诉讼中经工程造价司法鉴定的，以鉴定意见作为双方的结算依据。

　　〖裁判要旨〗：

　　由于《承诺书》不能作为结算依据，双方亦不能就涉案工程造价达成一致意见，根据方善平的申请，一审法院依法委托广西众益工程造价咨询有限公司作出的造价鉴定结论，鉴定结论作出后已充分征求和听取各方意见，鉴定人对各方异议在一审中也做了答复和回应，该鉴定机构具有合法资质，鉴定程序合法，可作为本案工程造价的结算依据。一审法院以广西众益工程造价咨询有限公司作出的造价鉴定结论作为本案结算依据正确，本院予以维持。该规则说明，结算协议与司法鉴定是两种不同的结算依据：有有效结算协议的，原则上按结算协议；没有结算协议或结算协议不能作为依据，双方又无法达成一致的，诉讼中经合法程序形成的工程造价司法鉴定意见，可以作为结算依据。

　　案例文号：（2019）桂民终954号

　　▲当事人已经约定了建设工程价款结算，审计机关对此所做的审计报告能否影响双方结算协议的效力？

　　〖裁判要旨〗：

　　在双方当事人已经通过结算协议确认了工程结算价款并已基本履行完毕的情况下，国家审计机关做出的审计报告不影响双方结算协议的效力。根据《审计法》的规定，国家审计机关对工程建设单位进行审计是一种行政监督行为，审计人与被审计人之间因国家审计发生的法律关系与民事合同当事人之间的民事法律关系性质不同。因此，无论案涉工程是否依法须经国家审计机关审计，均不能认为，国家审计机关的审计结论，可以成为确定民事合同双方当事人之间结算的当然依据，对案涉工程的结算依据问题，应当按照双方当事人的约定与履行等情况确定。在民事合同中，当事人对接受行政审计作为确定民事法律关系依据的约定，应当具体明确，而不能通过解释推定的方式，认为合同签订时，当事人已经同意接受国家机关的审计行为对民事法律关系的介入。根据《合同法》第七十七条第一款的规定，双方当事人签订结算协议并实际履行的，可视为对合同约定的原结算方式的变更，该变更对双方当事人具有法律拘束力。在双方当事人已经通过结算协议确认了工程结算价款并已基本履行完毕的情况下，国家审计机关做出的审计报告，不影响双方结算协议的效力。该规则的核心在于区分行政审计与民事结算：审计机关依法履行监督职责，但不能当然介入平等主体之间的民事结算关系；除非当事人明确约定以审计结论作为结算依据，否则审计报告不能取代结算协议。工程已完工结算未收到发票

　　案例文号：（2012）民提字第205号

　　案例来源：《最高人民法院公报》2014年第4期（总第210期）

　　▲当事人提供的证据不足以证实结算协议书是对方乘人之危迫使己方签订的，且未在协议签订一年内行使撤销权，撤销权消灭——郑志坤、广东长宏公路工程有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　〖裁判要旨〗：

　　当事人提供的证据不足以证实结算协议书是对方乘人之危迫使己方签订的，且未在协议签订一年内行使撤销权，撤销权消灭。该结算协议书经当事人双方签字确认，是当事人真实意思表示，并已履行完毕，为有效协议。该规则提示，主张结算协议存在乘人之危等可撤销事由的当事人，既要承担举证责任，也要注意撤销权的行使期限；超过法定期限未行使撤销权的，撤销权消灭，结算协议仍应作为结算依据。

　　案例文号：（2018）粤71民终3号

　　▲发包人出具承诺书确认了结算价，后发承包双方未对工程再行结算，可以确认双方已就工程价款结算达成协议。有关工程款结算的文件

　　〖裁判要旨〗：

　　2015年1月11日，福联公司向惠五公司出具《承诺书》，表示经双方结算总工程量为6554万元，并承诺2015年2月19日前付款211万元，支付至总工程量的96%；2015年3月12日再付款66万元，支付至总工程量的97%；余留工程款的3%计197万元作为保修金在2016年1月12日前付清。结合惠五公司接受该《承诺书》，以及双方之后未对案涉工程再行竣工结算的事实，可以确认双方已就案涉工程价款结算达成协议。该规则说明，结算协议并不限于双方共同签字的“结算协议”文本，发包人出具承诺书确认结算价，承包人接受且双方此后未再另行结算的，也可以认定双方已就工程价款结算达成协议。

　　案例文号：（2019）闽民申3694号

　　▲《民法典》第567条的规定不适用合同无效情形；建设工程施工合同无效，建设工程施工合同中的“结算条款”亦无效。

　　〖裁判要旨〗：

　　最高人民法院认为，《民法典》第567条（原《合同法》第98条）关于“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，不涵盖合同无效情形，当事人关于建设工程施工合同虽无效但其中清算条款有效的主张没有法律依据。因此，建设工程施工合同关于迟延支付工程款需要承担的违约金责任计算方式的约定因合同无效而无约束力。该规则与前述“结算协议独立性”规则并不矛盾：合同无效时，原合同中的结算条款本身不能当然继续有效；但当事人在合同无效后另行达成的结算协议，属于对既存债权债务关系的清理，其效力判断应看该协议本身是否合法有效，而不能简单以原合同无效为由否定。酒店工程预结算怎么样

　　案例文号：（2020）最高法民申331号

　　▲建设工程施工合同无效时，如果发包人出具的“结算承诺书”不违反法律、行政法规的强制性规定、不损害他人合法权益，则“结算承诺书”关于工程价款、保证金、办理工程结算等事宜，以及其中的违约金条款，均对发包人有约束力。

　　案例文号：（2021）最高法民申1755号

　　▲建设工程施工合同无效，发包人除应按照《结算协议》支付工程款外，还应按《结算协议》支付工程款利息。

　　〖裁判要旨〗：

　　最高法院认为：嘉年华公司欠付新兴公司工程款数额及利息的计算方式问题，嘉年华公司与新兴公司签订的《结算协议》《支付协议》是在新兴公司退场之后，双方针对新兴公司已完工工程价款的数额及给付期限所作约定，系对既存债权债务关系的结算和清理，并不违反法律、行政法规的强制性规定。《建设工程施工合同司法解释》第二条规定，建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。嘉年华公司与新兴公司签订的《备案合同》《执行合同》《补充协议》无效，工程价款可参照双方实际履行的合同结算。嘉年华公司与新兴公司在二审庭审中均认可双方实际履行的合同为《执行合同》《补充协议》。《结算协议》中亦明确约定以《执行合同》《补充协议》为依据计算工程款数额，故《结算协议》确定的工程款数额符合法律规定。因此，一审法院认定《结算协议》《支付协议》合法有效，应作为工程款结算依据，并无不当。该规则进一步明确，结算协议有效时，其约束力不仅及于工程款本金，也及于结算协议约定的利息；发包人不能以施工合同无效为由，拒绝按结算协议支付工程款利息。

　　案例文号：（2018）最高法民终556号工程结算中扣款如何处理