建筑工程量结算依据在建设工程施工合同纠纷中，结算协议往往成为双方权利义务最终落定的关键文件。合同无效是否影响结算协议、审计报告能否推翻结算协议、诉讼中达成的结算协议是否具有约束力、结算协议与实际情况不符时如何处理，这些问题既涉及合同法的基本原理，也直接影响工程款能否顺利结算。本文结合最高人民法院及相关法院的裁判案例，梳理工程结算协议与条款纠纷中的主要裁判规则，围绕结算协议的独立性、审计与结算的关系、结算协议的约束力以及特殊情形下的处理展开分析，以期为实务判断提供参考。以下规则既关注结论，也关注结论背后的说理逻辑，力求为工程管理和法律实务提供较为完整的观察视角。

　　▲奎山宝塔公司与驼峰公司建设工程施工合同纠纷

　　〖裁判要旨〗：

　　2014年7月23日，双方对讼争工程进行了结算审核，奎山宝塔公司项目负责人、造价部工作人员、分管领导、总指挥长及执行总经理均在《工程项目结算审核签发单》上签字，并加盖了该公司的工程管理专用章和公章。该行为应属于最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第一款的自认行为。奎山宝塔公司抗辩该协议没有其公司副总签字，工程管理专用章不是公司公章，虽然核算单据的档案封面是该公司工程管理专用章，但《工程项目结算审核签发单》中加盖了公司公章，奎山宝塔公司对该结算协议的真实性并无异议，因此，双方就工程款数额已经达成结算协议，且该协议不存在无效和可撤销的情形下，对双方均具有拘束力。并且，驼峰公司与奎山宝塔公司在施工合同中约定工程款采取固定总价，且无法定或约定变更事由的情形，对奎山宝塔公司对讼争工程委托工程造价鉴定的申请不应支持。工程结算上报资料目录清单

　　双方当事人在建设工程施工过程中形成的补充协议、会议纪要、工程联系单、工程变更单、工程对账签证以及其他往来函件、记录等书面证据，可以作为工程量计算和认定工程价款的依据。这一规则说明，结算协议并不局限于正式命名为“结算协议”的文件，双方在施工过程中形成的各类书面记录，只要能够反映双方对工程量和价款的确认，都可能成为结算依据。奎山宝塔公司一方多名管理人员签字并加盖公章，表明其对结算审核结果已经确认，事后以“副总未签字”“专用章不是公章”为由否认结算协议效力，难以获得支持。法院同时指出，在固定总价合同且无法定或约定变更事由的情况下，一方申请工程造价鉴定，缺乏必要性，不应准许。该案例体现了对结算协议真实性和约束力的尊重，也提示当事人在签署结算文件时应当审慎，避免事后以形式瑕疵为由反悔。

　　结算协议的效力独立于施工合同，施工合同无效并不导致结算协议无效。

　　这一规则在前文已有详细论述，此处再次强调，是因为实践中仍有当事人认为“主合同无效，结算协议当然无效”。结算协议是否有效，应看其本身是否属于双方真实意思表示、是否违反法律行政法规的强制性规定、是否损害他人合法权益，而不能仅以施工合同无效为由一概否定。结算协议作为对既存债权债务关系的清理，具有相对独立性，其效力判断应单独进行。

　　▲需经审计的工程项目，是否必须以审计报告作为结算依据？——武汉绕城公路建设指挥部与中铁十八局集团第二工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案

　　〖裁判要旨〗：

　　审计是国家对建设单位的一种行政监督，不影响合同效力。因此在双方当事人对工程价款的约定合法有效时，以合同约定的工程价款为准。晋源区工程预结算供应商

　　〔1〕审计不影响合同以及结算协议的效力

　　审计是国家对建设单位的一种行政监督，不影响建设单位与承建单位的合同效力。故建设工程承包合同案件应以当事人的约定作为判决的依据，审定结果与双方达成的结算协议不一致的，应当以施工合同中约定的工程价款以及达成的结算协议为准。行政审计与民事结算分属不同法律关系，审计机关依法履行监督职责，并不能当然取代平等民事主体之间的结算约定。审计报告可以作为行政监督的重要依据，但不能当然成为民事结算的依据。

　　〔2〕合同没有约定以审计结论作为结算依据

　　审计结论仅在以下两种情况中作为工程款结算依据：①合同约定以审计结论作为结算依据；②合同对工程结算没有约定、约定不明、约定无效。而在双方对工程款结算的约定明确有效时，应适用合同约定，而非审计结论。这一规则明确了审计结论进入民事结算的边界：要么当事人明确约定，要么合同约定缺失或无效。不能通过推定方式认为当事人同意接受审计结论约束，也不能因为工程属于财政审计项目就当然以审计报告替代结算协议。

　　案例文号：（2007）民一终字第81号

　　▲当事人在诉讼中达成的结算协议应当作为建设工程价款的认定依据——江苏南通二建集团有限公司与连云港市远通房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷

　　〖裁判要旨〗：

　　建设工程施工合同纠纷案件中，双方当事人自行委托第三方出具结算审计报告，经双方共同确认的，应视为双方对工程价款达成了结算协议。此类结算审计报告不属于司法鉴定，不适用司法鉴定的程序规范。一方反悔，但未能提供证据证实结算协议存在无效或可撤销的情形，仅以第三方资质不足、违反司法鉴定程序等为由主张该结算审计报告不能作为结算依据的，人民法院不予支持。本案一审诉讼过程中，双方自行共同委托第三方审核，是双方意思自治的体现，在此基础上达成的结算协议系双方的真实意思表示，不违反法律规定，应当作为结算工程价款的依据。山东水利工程完工结算书

　　本案判决对当事人在诉讼中就工程价款结算达成协议的效力认定，具有明确的指导和示范意义。该规则说明，诉讼中双方自行委托第三方审核并共同确认的结果，性质上属于当事人之间的结算协议，而不是司法鉴定意见；只要该协议是双方真实意思表示、不违反法律规定，就应作为结算依据，不能以“第三方资质不足”或“不符合司法鉴定程序”为由轻易否定。

　　案例文号：（2017）最高法民终20号

　　▲武汉环艺装饰工程有限公司与钟祥市宏达实业发展有限公司装饰装修合同纠纷

　　〖裁判要旨〗：

　　环艺公司签订《装饰工程施工合同》时，没有建筑施工企业资质，超越了其此前的资质等级，合同应为无效合同。《酒店装饰装潢工程款结算协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，并且本案所涉工程是否依法经竣工验收备案的真实亦不影响双方结算协议的效力，应为有效。该《酒店装饰装潢工程款结算协议》应作为认定本案工程造价的依据。宏达公司基于结算协议无效而提出对本案工程造价进行鉴定的申请缺乏事实和法律依据，本院不予准许。该规则再次确认，施工合同无效并不当然导致结算协议无效；结算协议是否有效，应看其本身是否符合有效条件。工程是否经竣工验收备案，也不影响结算协议的效力。当事人以结算协议无效为由申请工程造价鉴定，缺乏依据，不应准许。市政给水工程结算单表格

　　案例文号：（2015）鄂民一终字第00032号

　　▲毛世武、安徽富煌钢构股份有限公司建设工程施工合同纠纷

　　〖裁判要旨〗：

　　本院认为，在建设工程施工合同无效的情形下，当事人签订的结算协议一般亦应认定为无效，如果结算协议独立于建设工程施工合同存在，系对既存债权债务关系的结算与清理，则可以认定为有效。本案毛世武作为无建筑施工资质的个人承包涉案工程，签订的合同是无效的，基于无效合同所涉工程的工程价款而形成的《结算协议》亦应无效，亦可参照该“结算协议”认定工程价款，也就是对无效“结算协议”中的工程价款结算做有效处理。该规则体现了区分处理的思路：如果结算协议并非独立存在，而是完全依附于无效施工合同，则可能被认定无效；但如果结算协议独立于施工合同，属于对既存债权债务关系的清理，则可以认定有效。即使结算协议被认定无效，其中关于工程价款结算的内容，仍可参照处理，以平衡双方利益。

　　案例文号：（2017）最高法民申4328号

　　▲实际施工人与违法分包人约定工程价款结算以违法分包人与其上一手的结算为准的，可以作为人民法院的裁判依据——周德贵与宿迁市永阳建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷

　　〖裁判要旨〗：

　　按照捷达公司与永阳公司签订的《劳务分包合同》约定，捷达公司将其承建的案涉工程的部分劳务项目交由永阳公司施工；工程结算单价按审定的工程量清单与计价表中细目单价的82%执行。永阳公司与周德贵签订的《分包协议》约定，永阳公司将该工程和平路变更及迎宾路新做工程分包给周德贵施工，价格按捷达公司给永阳公司的价格执行，虽然永阳公司与周德贵签订的分包协议因周德贵无施工资质而无效，但不影响结算协议的效力，因此，原审判决认定周德贵与永阳公司之间工程款的结算应当参照捷达公司与永阳公司的结算价，而不能直接以涟水县政府与捷达公司之间结算所采用的工程审定价为依据，并按照周德贵与永阳公司签订的《分包协议》的约定，结合捷达公司与永阳公司之间已生效仲裁裁决结果，确定周德贵应得的工程款数额，有事实依据，故依法驳回周德贵的再审申请。该规则说明，实际施工人与违法分包人约定以违法分包人与其上一手的结算为准的，该约定可以作为法院裁判依据。分包协议虽因实际施工人无资质而无效，但结算条款的效力并不当然受影响；法院可以参照双方约定的结算方式，结合上游结算结果确定实际施工人应得工程款，而不是直接以政府审计定价为依据。建厂施工工程三方结算

　　案例文号：（2018）最高法民申1174号

　　▲合同无效，不影响结算协议的效力——北京八达岭金宸建筑有限公司、刘国争建设工程施工合同纠纷

　　案例文号：（2021）豫03民终3074号

　　该规则与前述最高人民法院裁判观点一致，再次强调合同无效并不影响结算协议的效力。结算协议是否有效，应看其本身是否合法有效，不能以施工合同无效为由当然否定。

　　▲结算协议签订后，有证据证明结算协议与实际情况不符的，应对结算协议内容予以调整——洛阳蓝景圣诺尔热力有限公司、河南居安供热技术有限公司建设工程施工合同纠纷

　　案例文号：（2022）豫03民再33号

　　该规则提示，结算协议虽然具有约束力，但并非绝对不可调整。如果有证据证明结算协议与实际情况不符，法院可以根据查明的事实对结算协议内容予以调整。这体现了对客观事实和公平原则的兼顾，避免结算协议因重大误差导致一方利益明显失衡。常用工程结算公式有哪些

　　▲结算协议内容改变了原合同中的结算条款的，为债务更新，应以最终结算协议确定双方权利义务，承包人主张扣除原合同约定的管理费的，不予支持——李红海、河南三建建设集团有限公司第一分公司建设工程施工合同纠纷案

　　案例文号：（2021）豫03民终1471号

　　该规则说明，结算协议如果对原合同结算条款作出实质性改变，构成债务更新，应以最终结算协议确定双方权利义务。原合同约定的管理费等事项，如果已被结算协议取代，承包人再主张按原合同扣除管理费，缺乏依据。结算协议作为后续安排，具有优先适用的效力。

　　▲河南宏志建设集团有限公司、董灿超建设工程施工合同纠纷案

　　〖裁判要旨〗：

　　施工过程中，被挂靠人未参与施工，发包人与实际施工人过程结算，而后发包人又与被挂靠人签订结算协议的，因被挂靠人未出庭，无法认定其参与结算内容和目的的真实性。发包人要求按照与被挂靠人的结算金额支付实际施工人工程款的，依法不予支持。

　　案例文号：（2021）豫03民终1538号

　　该规则提醒，结算协议的真实性和约束力需要结合签订主体、参与情况和实际履行判断。被挂靠人未实际参与施工，发包人与被挂靠人签订的结算协议，若无法认定其真实性和目的，不能当然作为支付实际施工人工程款的依据。实际施工人的工程款结算，应结合其与发包人之间的过程结算、实际施工情况和证据综合认定。广西公路工程结算收费标准

　　最高人民法院认为，根据原审查明的事实，二建公司在2005年2月23日前就已完成联合厂房的竣工验收并交付使用，因此，丰泉公司与二建公司于2009年6月22日签订的《补充协议》，并非合同履行过程中另行签订的建设工程施工合同，而是在工程完成后的结算协议。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十二条规定：“当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。”在建设工程竣工验收后，承包人为结算工程款而对原合同进行工程价款的部分调整，属双方当事人之间正常的合同变更内容，并不会导致双方利益失衡，亦不属于“阴阳合同”应当无效的情形。

　　案例文号：（2019）最高法民申1306号

　　该规则明确，工程竣工验收后签订的结算协议，属于双方对工程价款的最终安排，不是另行签订的建设工程施工合同。结算协议对原合同价款作出部分调整，属于正常的合同变更，不构成“阴阳合同”，也不导致利益失衡。诉讼前已经达成结算协议的，诉讼中一方申请工程造价鉴定，法院不予准许。

　　▲在工程尚未完工提前签订结算协议的情况下，法院以实际竣工日期之次日作为应付款之日起算优先受偿权起算期限。工程劳务工资结算证明

　　〖裁判要旨〗：

　　最高人民法院认为，2017年8月5日，双方当事人签订《凯里市御景上城项目结算协议》，对工程总价款进行了确认，并明确约定“不另做审计结算”，故付款时间不必再依施工合同约定以审计结束的时间确定，而应根据《凯里市御景上城项目结算协议》的内容确定。《凯里市御景上城项目结算协议》约定双方应于2017年8月12日前对已付工程款进行核对并确认，但《凯里市御景上城项目结算协议》还约定广厦公司需在两个月内完成项目的扫尾工程并交付给馨怡公司，作为项目整体完成验收移交工作。在建设工程施工合同正常履行的情况下，工程竣工是工程验收、结算支付工程款的前提，本案双方当事人虽然在工程未竣工验收的情况下签订协议确认了工程总价，但并未因此免除广厦公司继续完成扫尾工程的义务。

　　在双方当事人原约定的合同义务履行顺序发生变化且付款时间未再明确约定的情况下，广厦公司将工程实际竣工理解为工程款支付条件及优先受偿权成立的前提条件符合诚实信用原则和全面履行合同原则，若机械地将双方当事人订立《凯里市御景上城项目结算协议》的时间作为应付款时间，从而认定广厦公司主张优先受偿权超过法定期限，有违立法保护承包人对工程价款实际受偿的本意。本院对案涉工程已于2017年10月6日完工的事实予以确认，2017年10月6日为应付工程价款之日。广厦公司于2018年4月4日起诉主张建设工程价款优先受偿权并未超过六个月的法定期限。硚口建筑工程结算律师

　　案例文号：（2019）最高法民终889号

　　该规则涉及工程未完工时提前签订结算协议的情形。法院认为，虽然双方提前确认了工程总价，但承包人仍需完成扫尾工程并交付，工程实际竣工仍是工程款支付条件和优先受偿权成立的前提。在合同义务履行顺序发生变化且付款时间未明确的情况下，以实际竣工日期之次日作为应付款之日，符合诚实信用原则和全面履行原则，也有利于保护承包人的优先受偿权。该规则提示，结算协议的签订时间并不当然等同于应付款时间，应结合合同履行情况和实际竣工时间综合判断。

　　▲被挂靠人已与发包人完成工程结算的，挂靠人不能再要求自行与发包人结算。

　　〖裁判要旨〗：

　　案涉工程已竣工验收合格并移交业主单位使用，东方公司作为被挂靠人已与发包人亚星公司签订工程结算协议书对工程价款进行了结算，黄建国作为挂靠人，要求由其对工程价款进行结算，没有法律依据。在东方公司与亚星公司双方确认工程项目结算总价基础上，原审根据已支付工程款、已支付的剩余工程款、已支付的社会保险费，黄建国的自认等，结合举证责任分配规则，从而认定需要向黄建国支付工程款的数额，不缺乏证据证明。

　　案例文号：（2021）最高法民申3897号

　　该规则说明，被挂靠人作为合同主体与发包人完成结算后，挂靠人不能再要求自行与发包人结算。挂靠人应得工程款，可以在被挂靠人与发包人确认的结算总价基础上，结合已付款、代付款和挂靠人自认等事实认定。挂靠关系中的结算权利，应通过被挂靠人向发包人主张，或者在被挂靠人与挂靠人之间处理，挂靠人不能绕过已完成的结算另行要求发包人结算。工程结算后可以起诉违约吗

　　▲双方当事人已就工程款的结算数额达成协议的，无需鉴定——薛某杰、陈某与重庆交通建设（集团）有限责任公司、绵阳市交通运输局等建设工程施工合同纠纷

　　〖裁判要旨〗：

　　双方当事人已经就工程款的结算达成协议的，应当尊重双方当事人的合意，一方当事人主张对于涉案工程款数额进行鉴定的，人民法院应当不予支持。该规则与前述“诉前达成结算协议不予鉴定”的规则一致，强调结算协议对双方的约束力，避免一方在达成协议后反悔并通过鉴定程序重新确定工程价款。

　　▲竣工结算申请单承诺“提交的竣工结算资料是完整的，以后不再增加任何结算资料，如有遗漏作为让利”，视为承包人处分实体权利，该承诺有效。

　　〖裁判要旨〗：

　　作为施工单位的沿海电力公司在《竣工结算申请单》签章确认，其中《竣工结算申请单》还载明：“施工单位福建沿海电力集团有限公司结算申请金额为3927261元；申请理由及承诺：我单位承诺提交的竣工结算资料是完整的，具体结算资料及清单附后，以后不再增加任何结算资料，如有遗漏，作为对华隆公司的让利。”是对华隆公司提交的结算金额3927261元表示认可，也是沿海电力公司处分了自己的实体权利，并不违反法律规定，也不产生无效的法律后果。

　　案例文号：（2019）闽民申3899号

　　该规则提示，承包人在竣工结算申请单中作出“资料完整、不再增加、遗漏视为让利”的承诺，属于对自身实体权利的处分，只要不违反法律规定，即应认定有效。承包人事后又以遗漏资料为由要求增加结算，通常难以获得支持。结算文件中的承诺条款具有约束力，当事人应审慎签署。工程结算价的编制步骤