在建设工程领域，结算协议的最终确定标志着当事人之间债权债务关系的厘清，然而围绕结算协议的效力、解释与履行仍然存在诸多争议。本文承接上篇与中篇的论述，继续深入剖析最高人民法院关于结算协议效力认定、审计报告作用、优先受偿权计算等关键问题的裁判规则，旨在为建设工程领域的各方参与者提供全面、系统的法律指引。

　　【24】奎山宝塔公司与驼峰公司建设工程施工合同纠纷案

　　▣裁判观点与案例详析

　　2014年7月23日，双方当事人就争议工程进行了正式的结算审核程序。值得注意的是，奎山宝塔公司的项目负责人、造价部门工作人员、分管领导、总指挥长以及执行总经理等多名管理人员，均在《工程项目结算审核签发单》上签署确认，同时该文件不仅加盖了公司的工程管理专用章，还加盖了公司的正式公章。这一系列行为在法律上构成最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》中所指的自认行为，具有完全的法律约束力。奎山宝塔公司在诉讼中提出的抗辩理由，包括主张该协议缺少其公司副总经理的签字，以及质疑工程管理专用章的法律效力等，均不足以否定该结算协议的有效性。尽管相关的核算单据档案封面仅加盖了工程管理专用章，但核心的《工程项目结算审核签发单》上明确加盖了公司公章，且奎山宝塔公司对该结算协议的真实性并未提出实质性质疑。因此，可以认定双方已就工程款的具体数额达成了明确的结算协议。在该协议不存在法定的无效或可撤销情形的前提下，该协议对双方当事人均产生法律拘束力。此外，考虑到驼峰公司与奎山宝塔公司在施工合同中明确约定了工程款采用固定总价方式，且不存在法定或约定的变更事由，在这种情况下，法院对奎山宝塔公司提出的对争议工程进行工程造价鉴定的申请不予支持，符合法律规定和合同约定。

　　需要特别指出的是，在建设工程施工过程中形成的各类书面文件，包括补充协议、会议纪要、工程联系单、工程变更单、工程对账签证以及其他往来函件和记录等，均可作为计算工程量和认定工程价款的有效依据。

　　【25】结算协议的效力独立于施工合同，施工合同无效并不导致结算协议无效

　　▣裁判要旨

　　结算协议在法律性质上具有独立性，其效力判断应依据自身的成立和生效要件进行独立评价。建设工程施工合同被认定为无效，并不必然导致在此基础上达成的结算协议随之无效。只要结算协议本身是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不损害国家利益、社会公共利益及他人合法权益，该结算协议即应被认定为有效，对当事人具有法律约束力。

　　【26】需经审计的工程项目，是否必须以审计报告作为结算依据？——武汉绕城公路建设指挥部与中铁十八局集团第二工程有限公司建设工程施工合同纠纷上诉案

　　▣裁判观点与案例详析

　　审计行为本质上是国家对建设单位使用财政资金情况进行行政监督的手段，其性质属于行政管理范畴，一般不直接影响民事主体之间合同关系的效力。因此，在建设工程施工合同纠纷案件中，当双方当事人对工程价款的约定合法有效时，应当以合同约定的工程价款作为裁判的主要依据。

　　〔1〕审计不影响合同以及结算协议的效力

　　国家审计机关的审计行为是一种行政监督行为，其目的在于监督建设单位，而非直接干预建设单位与承建单位之间的民事法律关系。因此，在审理建设工程承包合同纠纷时，应当以当事人之间的约定作为判决的主要依据。当审计机关的审定结果与双方当事人自愿达成的结算协议不一致时，原则上应当以施工合同中约定的工程价款以及事后达成的结算协议为准，尊重当事人的意思自治。

　　〔2〕合同没有约定以审计结论作为结算依据

　　审计结论仅在以下两种特定情况下可以作为工程款结算的依据：

　　①合同明确约定以审计结论作为最终的结算依据；

　　②合同对工程结算方式没有约定、约定不明确或者约定无效。

　　而在双方当事人对工程款结算已有明确且有效的约定时，应当优先适用合同的约定，而不是直接采用审计结论作为结算依据。

　　案例文号：（2007）民一终字第81号

　　【27】当事人在诉讼中达成的结算协议应当作为建设工程价款的认定依据——江苏南通二建集团有限公司与连云港市远通房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷

　　▣裁判观点与案例详析

　　在建设工程施工合同纠纷案件的审理过程中，如果双方当事人通过自行协商，共同委托第三方机构出具结算审计报告，并且双方对该报告内容共同予以确认，那么这一行为在法律上应被视为双方就工程价款达成了新的结算协议。此类由当事人自行委托出具的结算审计报告，其性质不同于法院委托的司法鉴定，因此不适用司法鉴定的严格程序规范。如果一方当事人事后反悔，但未能提供充分证据证明该结算协议存在法定的无效或可撤销情形，仅以第三方机构资质不足、或者审计过程违反司法鉴定程序等理由，主张该结算审计报告不能作为结算依据的，人民法院通常不予支持。本案中，在一审诉讼过程中，双方当事人自行共同委托第三方进行审核，这是当事人意思自治原则在诉讼阶段的体现。在此基础上达成的结算协议是双方真实意思的表示，且不违反法律的强制性规定，应当作为结算工程价款的最终依据。本案的判决对于当事人在诉讼过程中就工程价款结算达成协议的效力认定，具有明确的指导和示范意义。

　　案例文号：（2017）最高法民终20号

　　【28】武汉环艺装饰工程有限公司与钟祥市宏达实业发展有限公司装饰装修合同纠纷

　　▣裁判观点与案例详析

　　环艺公司在签订《装饰工程施工合同》时，不具备相应的建筑施工企业资质，或者其实际资质等级低于所承接工程要求的资质等级，因此该合同应被认定为无效合同。然而，事后双方签订的《酒店装饰装潢工程款结算协议》是双方当事人真实意思的表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定。并且，本案所涉工程是否依法完成了竣工验收备案，这一事实并不影响双方结算协议本身的效力。因此，该结算协议应被认定为有效，并作为认定本案工程造价的直接依据。宏达公司基于结算协议无效的理由，提出对本案工程造价进行鉴定的申请，缺乏充分的事实和法律依据，人民法院依法不予准许。

　　案例文号：（2015）鄂民一终字第00032号

　　【29】毛世武、安徽富煌钢构股份有限公司建设工程施工合同纠纷

　　▣裁判观点与案例详析

　　最高人民法院认为，在建设工程施工合同被认定为无效的情况下，当事人事后签订的结算协议一般也应被认定为无效。但是，如果该结算协议在内容上独立于原建设工程施工合同存在，其本质是对履行过程中已经形成的债权债务关系进行的最终结算与清理，那么在这种情况下，该结算协议可以被认定为有效。本案中，毛世武作为不具备建筑施工资质的个人承包涉案工程，其签订的合同依法无效。基于该无效合同所涉工程的工程价款而形成的《结算协议》，原则上也应无效。然而，在司法实践中，出于解决纠纷、促进效率的考虑，可以参照该“结算协议”中确定的工程价款进行认定和处理，这实质上是对无效“结算协议”中的工程价款结算内容做有效化处理，体现了法律的实用主义导向。

　　案例文号：（2017）最高法民申4328号

　　【30】实际施工人与违法分包人约定工程价款结算以违法分包人与其上一手的结算为准的，可以作为人民法院的裁判依据——周德贵与宿迁市永阳建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷

　　▣裁判观点与案例详析

　　根据捷达公司与永阳公司签订的《劳务分包合同》约定，捷达公司将其承建的部分工程劳务项目分包给永阳公司施工；双方约定的工程结算单价按审定的工程量清单与计价表中细目单价的82%执行。永阳公司与周德贵签订的《分包协议》则约定，永阳公司将和平路变更及迎宾路新做工程分包给周德贵施工，价格按捷达公司给永阳公司的价格执行。虽然永阳公司与周德贵签订的分包协议因周德贵无施工资质而无效，但这并不影响双方结算协议的效力。因此，原审判决认定周德贵与永阳公司之间工程款的结算应当参照捷达公司与永阳公司的结算价，而不能直接以涟水县政府与捷达公司之间结算所采用的工程审定价为依据。法院按照周德贵与永阳公司签订的《分包协议》的约定，结合捷达公司与永阳公司之间已生效仲裁裁决结果，确定周德贵应得的工程款数额，具有充分的事实依据。故依法驳回周德贵的再审申请。

　　案例文号：（2018）最高法民申1174号

　　【31】合同无效，不影响结算协议的效力——北京八达岭金宸建筑有限公司、刘国争建设工程施工合同纠纷

　　▣裁判要旨

　　即使基础的建设工程施工合同被认定为无效，只要当事人事后达成的结算协议本身符合法定的生效要件，即体现当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益和他人合法权益，那么该结算协议的效力就不应受到原合同无效的影响。结算协议具有独立性，应当作为确定双方工程价款结算的依据。

　　案例文号：（2021）豫03民终3074号

　　【32】结算协议签订后，有证据证明结算协议与实际情况不符的，应对结算协议内容予以调整——洛阳蓝景圣诺尔热力有限公司、河南居安供热技术有限公司建设工程施工合同纠纷

　　▣裁判要旨

　　虽然结算协议对当事人具有约束力，但这并非绝对。如果在结算协议签订后，一方当事人能够提供充分、有效的证据证明该结算协议的内容与客观实际情况存在重大不符，例如存在重大误解、显失公平，或者一方当事人采用欺诈、胁迫手段使对方在违背真实意思的情况下签订协议等情形，人民法院可以根据当事人的请求，在查清事实的基础上，对结算协议的内容依法予以适当调整，以维护公平正义。

　　案例文号：（2022）豫03民再33号

　　【33】结算协议内容改变了原合同中的结算条款的，为债务更新，应以最终结算协议确定双方权利义务，承包人主张扣除原合同约定的管理费的，不予支持——李红海、河南三建建设集团有限公司第一分公司建设工程施工合同纠纷案

　　▣裁判要旨

　　如果结算协议的内容实质性地改变或取代了原合同中的结算条款，这在法律上构成债务更新（或称合同变更）。此时，应当以最终达成的结算协议内容来确定双方的权利义务关系。承包人在结算协议已经对工程价款作出最终确认的情况下，再行主张依据原合同约定扣除管理费等费用，缺乏合同依据，人民法院不予支持。

　　案例文号：（2021）豫03民终1471号

　　【34】河南宏志建设集团有限公司、董灿超建设工程施工合同纠纷案

　　▣裁判观点与案例详析

　　在施工过程中，被挂靠人并未实际参与工程的施工和管理。发包人与实际施工人进行了过程结算后，发包人又与被挂靠人另行签订了一份结算协议。由于被挂靠人未出庭参加诉讼，法院无法认定其参与结算的真实内容和目的。在这种情况下，发包人要求按照其与被挂靠人签订的结算协议中确定的金额向实际施工人支付工程款，缺乏充分的法律依据和事实基础，人民法院依法不予支持。

　　案例文号：（2021）豫03民终1538号

　　【35】结算协议属于合同变更，不属于“阴阳合同”

　　▣裁判观点与案例详析

　　最高人民法院认为，根据原审查明的事实，二建公司在2005年2月23日前已完成联合厂房的竣工验收并交付使用。因此，丰泉公司与二建公司于2009年6月22日签订的《补充协议》，其性质并非在合同履行过程中另行签订的建设工程施工合同，而是在工程完工后对工程价款进行的最终结算协议。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十二条规定：“当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。”在建设工程竣工验收后，承包人为结算工程款而对原合同中的工程价款进行部分调整，属于双方当事人之间正常的合同变更行为，并不会导致双方利益失衡，因此不属于“阴阳合同”应当认定无效的情形。

　　案例文号：（2019）最高法民申1306号

　　【36】在工程尚未完工提前签订结算协议的情况下，法院以实际竣工日期之次日作为应付款之日起算优先受偿权起算期限

　　▣裁判观点与案例详析

　　最高人民法院认为，2017年8月5日，双方当事人签订了《凯里市御景上城项目结算协议》，对工程总价款进行了最终确认，并明确约定“不另做审计结算”。因此，工程款的付款时间不应再依据原施工合同的约定以审计结束的时间来确定，而应根据该结算协议的内容来确定。虽然《凯里市御景上城项目结算协议》约定双方应于2017年8月12日前对已付工程款进行核对并确认，但该协议同时约定广厦公司需在两个月内完成项目的扫尾工程并交付给馨怡公司，以实现项目的整体验收移交。在建设工程施工合同的正常履行过程中，工程竣工通常是进行工程验收和结算支付工程款的前提条件。本案中，双方当事人虽然在工程未竣工验收的情况下通过协议确认了工程总价，但这并未免除广厦公司继续完成扫尾工程的合同义务。在双方当事人原约定的合同义务履行顺序发生变化，且付款时间未再明确约定的情况下，广厦公司将工程实际竣工日期理解为工程款支付条件成就及优先受偿权成立的前提条件，符合诚实信用原则和全面履行合同原则。如果机械地将双方当事人订立《凯里市御景上城项目结算协议》的时间作为应付工程款之日，从而认定广厦公司主张建设工程价款优先受偿权超过法定期限，将有违立法保护承包人对工程价款实际受偿权的本意。最高人民法院对案涉工程已于2017年10月6日完工的事实予以确认，并认定2017年10月6日为应付工程价款之日。因此，广厦公司于2018年4月4日起诉主张建设工程价款优先受偿权，并未超过六个月的法定行使期限。

　　案例文号：（2019）最高法民终889号

　　【37】被挂靠人已与发包人完成工程结算的，挂靠人不能再要求自行与发包人结算

　　▣裁判观点与案例详析

　　案涉工程已竣工验收合格并移交业主单位使用。东方公司作为被挂靠人，已与发包人亚星公司签订了工程结算协议书，对工程价款进行了最终结算。黄建国作为挂靠人，要求绕过被挂靠人东方公司，自行与发包人亚星公司对工程价款进行结算，缺乏法律依据。在东方公司与亚星公司双方确认工程项目结算总价的基础上，原审法院根据已支付的工程款、已支付的剩余工程款、已支付的社会保险费，以及黄建国的自认等情况，结合举证责任分配规则，最终认定需要向黄建国支付的工程款数额，该认定过程不缺乏证据证明，符合法律规定。

　　案例文号：（2021）最高法民申3897号

　　【38】双方当事人已就工程款的结算数额达成协议的，无需鉴定—薛某杰、陈某与重庆交通建设（集团）有限责任公司、绵阳市交通运输局等建设工程施工合同纠纷

　　▣裁判要旨

　　当双方当事人已经就工程款的结算数额达成明确协议时，这体现了当事人的意思自治和契约自由原则，应当得到法律的尊重和维护。一方当事人在已有结算协议的情况下，仍然主张对涉案工程款数额进行司法鉴定，人民法院应当不予支持。这有助于维护交易的安全性和稳定性，避免司法资源的浪费。

　　【39】竣工结算申请单承诺“提交的竣工结算资料是完整的，以后不再增加任何结算资料，如有遗漏作为让利”，视为承包人处分实体权利，该承诺有效

　　▣裁判观点与案例详析

　　作为施工单位的沿海电力公司在《竣工结算申请单》上签章确认，其中《竣工结算申请单》明确载明：“施工单位福建沿海电力集团有限公司结算申请金额为3927261元；申请理由及承诺：我单位承诺提交的竣工结算资料是完整的，具体结算资料及清单附后，以后不再增加任何结算资料，如有遗漏，作为对华隆公司的让利。”这一行为是沿海电力公司对华隆公司提交的结算金额3927261元的明确认可，同时也是沿海电力公司对自身实体权利的自主处分。该承诺内容并不违反法律的强制性规定，也不产生无效的法律后果，因此应认定为有效，对沿海电力公司具有约束力。

　　案例文号：（2019）闽民申3899号

　　通过对共计三十九个裁判规则的系统梳理与深度解析，我们可以清晰地看到最高人民法院在审理建设工程结算纠纷案件时所秉持的基本理念：在尊重当事人意思自治、维护结算协议独立效力的同时，兼顾公平正义，防止权利滥用。这些规则共同构成了一个层次分明、逻辑严谨的裁判体系，为建设工程领域的结算实践提供了明确的法律指引，对于规范建筑市场秩序、预防和化解工程结算纠纷具有重要的指导意义。