建设工程合同纠纷的审理，历来是民商事审判中的重点与难点领域。此类纠纷不仅涉及合同效力、工程款结算、质量责任等传统法律问题，还往往交织着工程造价鉴定、工期延误分析、施工技术规范等专业技术判断，对审判人员的综合素质提出了较高要求。与此同时，建设工程合同纠纷的裁判结果，直接影响着建筑市场各方主体的切身利益，并在一定程度上反映了建筑行业的整体运行状况与法治环境。最高人民法院于近期发布了2025年建设工程审判报告，该报告以2024年度全国各级人民法院审理的建设工程合同纠纷案件为基础，系统展示了相关审判数据，并提炼了若干具有指导意义的裁判观点。本文立足于报告所披露的数据，透过数量变化审视内在规律，力求为建设工程领域的从业者、法务人员及律师同仁提供有价值的参考。

　　▲报告数据来源

　　本次审判报告的数据采集范围与具体参数如下：

　　审判时间：2024年1月1日至2024年12月31日

　　案例来源：Alpha案例库

　　案由：建设工程合同纠纷

　　法院层级：最高人民法院及各高级人民法院

　　文书类型：判决书、裁定书

　　案件数量：共计144件

　　数据采集时间：2025年2月5日

　　本次检索共获取了建设工程合同纠纷领域内，自2024年1月1日至2024年12月31日期间，最高人民法院作出的49篇判决书与裁定书，以及各高级人民法院作出的共计90篇判决书。需要特别提示的是，由于裁判文书的上传与公开存在一定的时间滞后性，本报告仅对截至2025年2月5日已成功检索到的案例进行分析。凡在此日期之后上传的裁判文书，均未纳入本次报告的统计与分析范围。因此，文中所呈现的数据趋势与结论，均基于上述时间节点内可获得的有效样本，读者在引用时应注意该数据的时间边界。

　　▲数据分析

　　〖1〗最高人民法院裁判文书数据分析

　　（1）裁判文书公布数量对比

　　从2022年至2024年，最高人民法院公布的建设工程施工合同纠纷案例数量呈现出明显的逐年下降态势。具体来看，2022年最高人民法院公布的此类案例为173件；到2023年，这一数字下降至95件，降幅接近一半；至2024年，案例数量进一步减少至54件。这一连续下降的趋势背后，可能蕴含着多重因素。一方面，随着建筑市场逐步走向规范，以及仲裁、调解等多元化纠纷解决机制的广泛运用，进入最高人民法院审理阶段的建设工程案件数量自然有所减少；另一方面，最高人民法院近年来持续加强对案件受理与再审申请的审查力度，严格把握再审立案标准，使得部分案件在更早的审理阶段即被分流或终结。此外，也不排除受宏观经济环境及建筑行业周期性调整的影响，新建工程总量下降，从而带动纠纷总量同步减少。

　　（2）审理程序与审理结果

　　截至本报告数据采集时间，2024年度最高人民法院审理的建设工程合同纠纷案件在审理程序上的分布情况如下：一审案件共计3件，二审案件共计3件，再审案件共计48件。从这一结构可以看出，最高人民法院在该年度审理的建设工程合同纠纷中，再审案件占据了绝对主导地位。这一分布特征符合最高人民法院作为国家最高审判机关的职能定位，即主要承担统一法律适用标准、监督指导下级法院审判工作的职能，而非大量处理一审或二审案件。

　　进一步分析审理结果：在一审案件中，3份裁定书全部为关于管辖权的裁定。这表明一审阶段主要解决的是案件应当由哪一个人民法院审理的程序性问题，尚未进入实体审理环节。在二审案件中，维持原判的有2件，发回重审的有1件。在再审案件中，驳回再审申请的共计43件，占比高达89.59%；提审审理的有3件；改判的有2件。上述数据清晰地表明，最高人民法院在再审审查阶段保持了极为审慎的态度。绝大多数申请再审的案件，因不符合法定再审条件而被驳回，仅有极少数案件进入提审或获得改判。这一现实提示当事人及代理律师：申请再审的成功率相对有限，应当更加重视一审、二审阶段的证据组织、事实梳理与法律论证，切不可寄希望于再审阶段“翻盘”。

　　〖2〗各高院裁判文书数据分析

　　（1）判决公布数量对比

　　与最高人民法院的趋势相呼应，各高级人民法院公布的判决数量同样呈现出大幅下降的态势。2023年，各高级人民法院公布的判决数量为259件；而到了2024年，这一数量急剧下降至90件。这种同步下降的趋势，可能受到多种因素的综合影响：一是裁判文书公开政策在实践中有所调整，部分文书可能未及时或未完全公开；二是随着诉源治理工作的推进，部分建设工程纠纷在进入诉讼前即通过调解、和解等方式化解；三是各级法院对建设工程案件的审理节奏有所变化，部分案件可能跨年度审结，导致某一年的公布数量出现波动。当然，也不能排除建筑行业整体形势变化带来的纠纷总量减少。

　　（2）审理程序与审理结果

　　2024年度，各高级人民法院公布的建设工程合同纠纷案件在审理程序与结果方面的具体数据如下：

　　一审案件数量为0件。这意味着本年度各高级人民法院公布的建设工程合同纠纷案件中，没有以高级人民法院作为一审法院审理并作出判决的案件。根据现行《中华人民共和国民事诉讼法》关于级别管辖的规定，高级人民法院通常仅受理诉讼标的额极大或在本辖区内有重大影响的案件。此类案件数量本身较少，且部分可能通过调解或撤诉方式结案，未形成公开判决，故公布数量为零具有一定的合理性。

　　二审案件共计55件，在公布的案件总数中占比61.11%。其中，维持原判的有33件，改判的有22件。二审改判率约为40%，这一比例相对较高。这既反映出建设工程合同纠纷案件在一审审理中确实存在较多的事实认定不清、法律适用不当或证据采信偏差等问题，也说明高级人民法院在二审阶段发挥了较为积极的纠错功能。对于当事人而言，这一数据提示：如果一审判决存在明显问题，上诉至高级人民法院仍有较大的改判空间。

　　再审案件共计35件，在公布的案件总数中占比38.89%。其中，维持原判的有32件，改判的有3件。再审改判率明显低于二审改判率，这符合再审程序作为特殊救济途径的定位——只有在原判决存在较为严重的错误时，再审才会予以纠正。换言之，再审程序并非“二审的延续”，而是对已生效裁判的例外性纠错机制。

　　▲最高院及各高院裁判观点

　　在完成数据统计分析的基础上，作者进一步梳理了最高人民法院以及各高级人民法院公布的共计144份裁判文书，从中提炼并汇总了若干具有代表性、指导性的关键裁判观点，以供建设工程领域的从业者、法务人员及律师同仁参考与借鉴。以下将重点介绍最高人民法院的几则典型裁判观点，各高级人民法院的裁判观点将在本文的下篇中予以阐述。

　　〖1〗最高院裁判观点

　　【裁判观点1】根据合同相对性原理，挂靠人对外签订《分包合同》的，工程款不应由被挂靠人承担。

　　案号：（2023）最高法民再272号

　　本案涉及建设工程领域常见的“挂靠”施工模式。所谓挂靠，是指没有相应资质的单位或个人（即挂靠人）借用具有法定资质的建筑施工企业（即被挂靠人）的名义承揽工程，并向被挂靠人支付一定比例的管理费。在这种模式下，挂靠人往往以自己的名义对外签订分包合同、材料采购合同等。一旦发生工程款支付纠纷，分包人往往会要求被挂靠人承担付款责任。本案对此给出了明确的司法回应。

　　一审法院认为：凯和安顺分公司实际承揽了案涉项目，并委托丁某作为项目负责人。虽然凯和安顺分公司未与王某签订书面合同，但根据查明的客观事实，案涉项目确系由凯和安顺分公司承揽施工，并且凯和安顺分公司也与建设方签订了施工合同及后续的解除协议。王某诉请凯和公司及凯和安顺分公司承担工程价款支付责任，虽然缺乏直接的合同依据，但凯和安顺分公司出借企业资质给丁某个人用于承揽建设工程，并从建设方获取工程价款后再行支付给实际施工人丁某。凯和安顺分公司对案涉项目享有收益，也应当对丁某的行为承担相应的责任。因王某与丁某之间的结算结果不能约束凯和公司，但本案审理过程中形成的《鉴定意见书》，是根据建筑物的客观实际情况所作出的，可以该鉴定意见作为认定凯和安顺分公司责任范围的依据。

　　二审法院认为：案涉项目系由凯和安顺分公司承包，从合同的签订、履行到最终的解除，均由凯和安顺分公司参与实施，凯和安顺分公司是案涉项目的承包方，因此凯和安顺分公司应当承担工程价款的支付责任。同时，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条关于“法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”的规定，凯和安顺分公司的支付责任应由其总公司即凯和公司负担。一审判决认定正确，二审法院予以确认。

　　最高人民法院再审认为：本案中的《分包合同》及《补充协议》，因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项关于“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”的规定，以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条关于“承包人非法转包、违法分包建设工程的行为无效”的规定，应当认定为无效合同。但是，合同无效并不改变合同主体之间权利义务关系的相对性。合同相对性原则，是指合同效力原则上仅及于合同当事人，对合同之外的第三人不产生约束力。根据这一原则，应当由挂靠人（即实际与分包人签订合同的丁某）向分包人（王某）支付工程款。被挂靠人（凯和安顺分公司及凯和公司）与分包人之间并无直接的合同关系，一、二审法院认定被挂靠人应当向分包人支付工程款，属于适用法律错误，最高人民法院依法予以纠正。

　　该裁判观点对于规范挂靠施工模式下的付款责任分配具有重要指导意义。它明确了：即便挂靠行为因违反强制性规定而无效，也不能因此突破合同相对性，随意扩大付款责任主体的范围。分包人在签订合同时，应当审慎审查合同相对方的资质与履约能力，不能单纯依赖被挂靠人的名义或资质，否则将面临无法向被挂靠人追索工程款的风险。

　　【裁判观点2】建设工程施工合同纠纷的管辖权应以不动产所在地为准，即使合同未实际履行，由此产生的纠纷仍然应当由不动产所在地人民法院管辖。

　　案号：（2023）最高法民辖160号、（2023）最高法民辖162号

　　建设工程施工合同纠纷的管辖问题，是诉讼程序中首先需要解决的争议焦点。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院专属管辖。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款进一步明确，建设工程施工合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖。然而，实践中出现了一种争议情形：如果建设工程施工合同签订后并未实际履行，当事人仅就返还履约保证金、解除合同等事项产生纠纷，是否仍然适用不动产专属管辖？上述两个案例对此作出了明确回答。

　　在（2023）最高法民辖160号裁定书中，法院认为：本案系建设工程施工合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，“因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条第二款规定，“农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，按照不动产纠纷确定管辖。”上述司法解释规定的建设工程施工合同纠纷，并未明确排除建设工程施工合同订立后没有实际履行而产生的返还履约保证金等纠纷的情形。本案中，邓涛以案涉《建筑工程劳务施工合同》并未实际履行为由，诉请判令中息公司返还履约保证金。当事人诉争的基础法律关系，仍然属于建设工程施工合同法律关系。至于案涉合同是否确实未实际履行，在起诉与受理阶段往往无法查明，只有通过实体审理才能作出准确判断。因此，淮北市相山区人民法院作为案涉工程所在地的人民法院，以建设工程施工合同未实际履行为由裁定将本案移送徐州市鼓楼区人民法院处理，缺乏法律依据，最高人民法院予以纠正。

　　在（2024）最高法民辖162号裁定书中，法院作出了基本一致的认定：本案系建设工程施工合同纠纷。相关法律及司法解释的规定，并未将建设工程施工合同订立后没有实际履行而产生的解除合同、返还保证金纠纷排除在不动产专属管辖范围之外。本案中，陈志仁以未实际履行与金晗公司签订的《劳务大清包内部承包协议》为由，诉请判令金晗公司解除合同、归还保证金及费用。当事人诉争的基础法律关系，仍然属于建设工程施工合同法律关系。案涉合同是否未实际履行，同样需要在实体审理中查明。因案涉项目位于浙江省台州市仙居县，上海市奉贤区人民法院对本案不具有管辖权，本案应由浙江省台州市仙居县人民法院管辖。

　　综合上述两个裁判观点，最高人民法院明确了以下规则：建设工程施工合同纠纷的专属管辖，不因合同是否实际履行而改变。只要纠纷的基础法律关系属于建设工程施工合同范畴，无论当事人主张的是工程款支付、质量赔偿、保证金返还还是合同解除，均应统一由工程所在地人民法院管辖。这一规则有利于避免因管辖争议导致的程序空转，节约司法资源，也方便当事人就近参与诉讼以及法院就地调查取证。

　　【裁判观点3】在判断中标合同是否存在实质性内容变更时，主要从两个方面考虑：一是变更是否影响其他中标人的中标结果，二是变更是否对招标人与中标人之间的权利义务产生较大影响。

　　案号：（2023）最高法民申1784号

　　在建设工程领域，招标投标活动是确定承包人与合同价款的重要方式。《中华人民共和国招标投标法》第四十六条第一款明确规定：“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二条第一款也规定：“招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。”那么，究竟何为合同的“实质性内容”？如何判断一份补充协议或后签合同是否构成了对中标合同的“实质性变更”？本案给出了清晰的判断标准。

　　法院认为：合同的实质性内容，是指对合同双方当事人权利、义务产生实质影响的内容。具体到建设工程施工合同，其范围通常包括工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等核心条款。根据上述法律规定的立法本意，判断某一变更是否构成实质性变更，主要从以下两个方面进行考量：第一，该变更是否影响了其他中标人的中标结果。也就是说，如果该变更内容在中标时并未向所有投标人公开，或者变更后的条件如果在中标前就被其他投标人知晓，可能导致评标结果发生变化，那么这种变更就具有实质性。第二，该变更是否对招标人与中标人之间的权利义务产生了较大影响。例如，大幅增加或减少工程范围、显著延长或缩短工期、明显提高或降低质量标准、大幅调整工程价款计算方式等，都属于对权利义务产生较大影响的情形。

　　这一裁判观点为实践中判断“黑白合同”效力提供了可操作的标准。它既强调了招投标程序的严肃性与公正性，防止当事人通过事后签订补充协议的方式架空招标结果，又避免了对所有细微调整都一律认定为无效的机械适用。当事人可以在中标合同的基础上，根据工程实际情况进行合理的、非实质性的调整，只要不损害其他投标人的利益，也不显著改变双方的权利义务平衡，通常不会导致合同条款无效。

　　以上为最高人民法院在2024年度建设工程审判中形成的几项典型裁判观点。这些观点涉及挂靠关系中的付款责任、未实际履行合同的管辖确定以及中标合同实质性变更的认定标准，对于指导建设工程合同纠纷的司法实践具有重要价值。本文的下篇将继续分析各高级人民法院的裁判观点，并进一步总结建设工程合同纠纷的审判规律与风险防范建议。