建设工程结算的流程在建设工程领域，结算环节往往是纠纷高发的关键阶段。发承包双方围绕结算协议的效力、解释与履行产生的争议，不仅直接影响当事人的经济利益，更考验着司法实践对复杂法律关系的判断能力。本文系统梳理了关于“结算协议”与“条款纠纷”的三十九个核心裁判规则，通过深入解析最高人民法院及相关典型案例，为工程结算争议的预防与解决提供清晰的法律指引。

　　【1】建设工程施工合同无效不影响结算协议的效力

　　▣规则深度解析

　　当事人依法享有通过自主协商方式确定合同无效后相关权利义务的权利。建设工程施工合同被认定为无效，并不必然导致合同关系终止后当事人就工程价款（具体表现为折价补偿款）的支付方式、支付时间以及未按约定支付所应承担违约责任等事项所达成的协议随之无效。《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款明确规定：“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。”该法律条款的内在逻辑在于，尽管建设工程施工合同本身因不具备法定生效要件而无效，但只要建设工程质量经验收确认为合格，发包方与承包方就工程价款（或折价补偿款）的具体数额、支付方式与支付期限进行自主约定，这完全符合民法中的自愿原则本质要求，且不触及法律、行政法规的强制性禁止性规定。因此，从法律效力层面而言，建设工程施工合同的有效与否，与双方后续达成的结算协议的效力判断，属于两个相对独立的法律评价环节，前者无效并不直接导致后者无效。工程审计结算怎么收费

　　规则来源：最高人民法院民一庭2022年第3次法官会议纪要

　　【2】承发包双方签订的建设工程施工合同因违反招标投标法规定而无效，合同履行过程中双方达成的结算工程价款补充协议是否必然无效？

　　▣规则深度解析

　　考虑如下案例：发包人甲公司与承包人乙公司在未经法定招标投标程序的情况下，直接签订了《建设工程施工合同》，约定由乙公司承建涉案工程。在合同履行过程中，因甲公司未按约定支付工程进度款，双方另行签订了一份《补充协议》。该协议明确确认乙公司已完成的工程量对应价款为2000万元，并约定甲公司应在三个月内支付该笔款项，同时承诺支付自应付款之日起至实际付清之日止的相应利息。后因甲公司未能履行支付义务，引发诉讼。诉讼中，甲公司抗辩主张，由于主合同即《建设工程施工合同》因违反招标投标法定程序而无效，因此作为其补充协议的该结算协议亦应归于无效。

　　一种观点倾向于支持甲公司的抗辩理由，其依据是最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条的规定。该条明确，建设工程施工合同存在以下情形之一的，应依据《民法典》第一百五十三条第一款认定为无效：（1）承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的；（2）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；（3）建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。基于此，认为主合同《建设工程施工合同》因违反招标投标法律强制性规定而无效，那么在该合同履行过程中，当事人所达成的、作为主合同补充的协议，其效力自然依附于主合同，故也应认定为无效。工程劳务进度结算规则

　　然而，更为深入和合理的法律分析认为，不应简单依据协议名称是否包含“补充”二字来机械认定其与主合同的主从关系，而应综合审视协议具体内容所反映的当事人之间权利义务关系的实质性质，以及该协议与原始施工合同之间的内在法律关系。如果该协议的内容本质上是承发包双方对履行过程中已经形成的债权债务关系进行的清理、确认和结算，那么该协议便具有相当程度的独立性与自治性。这符合《民法典》第五百六十七条所确立的原则：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”更进一步，从民法核心原则——诚实信用原则出发，若任意扩大合同无效的法律后果范围，将双方对既成事实的清理结算合意也一并否定，极易导致当事人之间的利益关系失衡，有违公平正义。因此，结论是：《补充协议》的效力应独立判断，不因《建设工程施工合同》无效而必然无效。

　　规则来源：最高人民法院民事审判第一庭编著《民事审判实务问答》

　　【3】在建设工程施工合同无效情况下，承包人可参照合同约定数额主张工程款，法律亦未排除发包人与承包人对于迟延给付工程款造成损失，在双方自愿认可的情况下进行另行约定的权利。工程月结算支付解释

　　▣裁判观点与案例详析

　　本案中，海天公司与家美公司签订的《书香门第工程退场协议》以及后续于2016年7月6日共同确认的《确认单》，是双方在平等协商基础上的真实意思表示。这两份文件的核心内容是对家美公司尚欠工程款项的具体数额以及因迟延支付该笔款项所产生利息损失的计算方式作出了明确、独立的约定。这种关于债权债务清理和损失补偿的约定，具有独立的法律地位，只要其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，即应认可其法律约束力，该效力不受案涉原始《建设工程施工合同》本身效力的影响。

　　家美公司在诉讼中提出抗辩，认为双方在签署《确认单》时确认的工程款数额，是基于一个远超一审法院最终认定的工程造价101257649.26元的基础计算的，进而导致确认的工程进度款及相应利息比例存在错误。然而，海天公司在一审程序中已经提交了根据实际工程完成进度详细计算的利息损失表作为证据。该利息损失表作为附件，已随海天公司多次向家美公司发送的《联系函》送达家美公司，家美公司在知悉该计算明细后，最终以签署《确认单》的书面形式对该利息数额及后续计算方式予以确认。这构成了双方对损失赔偿事宜的明确合意。在家美公司未能提交充分、有效证据证明该确认存在重大误解、欺诈或显失公平等可撤销事由的情况下，其仅以“计算错误”为由试图推翻已经双方确认的约定，难以获得法院支持。因此，一审法院判决认定2016年5月31日前的利息损失数额为9534000元，并维持2016年6月1日后至2017年1月12日前的利息损失按约定方式计算，事实清楚，适用法律正确，应予维持。

　　案例文号：（2019）最高法民终564号工程竣工结算审计难点

　　【4】涉案工程属财政审计工程，结算协议不存在重大误解，一方当事人申请对工程造价进行重新鉴定，法院不予支持。

　　▣裁判观点与案例详析

　　在建设工程施工合同纠纷案件中，如果双方当事人已经就工程价款结算签订了专门的结算协议，并且该协议已得到部分履行，此时，若一方当事人事后以涉案工程属于需要接受财政审计的工程、其在签订结算协议时对关键事实存在重大误解为由，向法院提起诉讼，请求撤销该结算协议，并同时申请对案涉工程造价进行重新司法鉴定。人民法院在审理后，若经审查认定，现有证据不足以证明签订结算协议时存在法定的“重大误解”情形，那么对于当事人提出的要求等待财政审计结果或者对工程造价进行重新鉴定的申请，将依法不予支持。这体现了司法对当事人意思自治和契约严肃性的尊重，防止一方当事人随意反悔，滥用诉讼权利，破坏交易稳定性。

　　案例文号：（2014）津高民一终字第0079号

　　【5】一方当事人能否以工程结算需财政审计、存在重大误解等理由，推翻双方曾经达成的结算协议——天津市地下铁道集团有限公司诉江苏省苏中建设集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　▣裁判观点与案例详析

　　本案例再次明确和强化了规则四所阐述的原则。在建设工程领域，尤其涉及使用财政资金的公共工程项目，其结算最终需要接受国家审计机关的审计监督，这是一个常见的行政管理要求。然而，这种行政监督程序与发承包双方作为平等民事主体之间自愿达成的结算协议，分属不同的法律关系范畴。当双方当事人已经通过协商一致签订了结算协议，并且已经开始依据该协议履行付款义务后，任何一方当事人事后若仅以“工程需要财政审计”或“签订协议时未充分考虑审计要求构成重大误解”为理由，试图否定双方结算协议的效力并要求启动司法鉴定程序来重新确定工程造价，其主张将难以获得法院支持。法院的核心审查要点在于结算协议本身是否是双方的真实意思表示，是否存在可撤销的法定情形（如欺诈、胁迫、重大误解、显失公平），而非简单地以工程性质属于财政审计范围为由，否定民事结算协议的终局效力。

　　案例文号：（2014）津高民一终字第0079号（与规则4为同一案例，从不同角度强调）工程款结算文案

　　【6】发承包双方未达成一致意见结算协议，诉讼中经工程造价司法鉴定的，以鉴定意见作为双方的结算依据。

　　▣裁判观点与案例详析

　　在本案中，由于一方当事人提交的《承诺书》经法院审查认定，不具备作为最终工程价款结算依据的充分条件和证明力，而双方当事人之间又未能通过协商达成新的、一致的结算意见，导致工程价款处于不确定状态。在此情况下，根据当事人方善平提出的申请，一审法院严格依照法定程序，委托具备合法鉴定资质的广西众益工程造价咨询有限公司对涉案工程的造价进行司法鉴定。该鉴定机构在接受委托后，遵循行业规范和程序出具了专业的造价鉴定结论。在鉴定意见出具前后，法院充分保障了各方当事人的程序权利，组织了对鉴定初稿和正式报告的质证，鉴定人也对各方提出的异议进行了针对性的答复和说明。鉴于该鉴定机构资质完备，鉴定程序合法合规，鉴定过程公开透明，并对异议进行了有效处理，因此，该鉴定结论具有高度的专业性和公信力，能够客观反映工程的实际价值。一审法院最终采纳该鉴定结论作为本案工程价款的结算依据，符合法律规定和案件实际情况，上级法院对此予以维持是正确的。

　　案例文号：（2019）桂民终954号

　　【7】当事人已经约定了建设工程价款结算，审计机关对此所做的审计报告能否影响双方结算协议的效力？

　　▣裁判观点与案例详析

　　在民事活动中，充分尊重当事人的意思自治是基本原则。当发承包双方当事人已经通过自主协商，签订了明确的结算协议，对工程结算价款达成了合意，并且该协议已经得到大部分甚至全部履行的情况下，国家审计机关后续就同一工程项目出具的审计报告，其结论通常不能否定或改变双方之间已经生效并履行的结算协议的效力。

　　这背后的法理在于：根据《中华人民共和国审计法》的立法宗旨和具体规定，国家审计机关对政府投资和以政府投资为主的建设工程项目实施审计，在性质上属于一种行政监督行为。审计机关与被审计单位（通常是项目建设单位）之间形成的是行政法律关系，这与建设工程发承包双方作为平等主体之间形成的民事合同法律关系，在性质、主体、内容和法律依据上均存在本质区别。因此，不能简单地认为，凡是依法需要接受国家审计的工程项目，国家审计机关的审计结论就自然而然地成为确定民事合同双方结算义务的绝对和唯一依据。对于案涉工程的具体结算依据问题，首先应当探究和尊重民事合同当事人之间的真实意思表示和约定履行情况。怎样开具工程结算证明

　　尤其需要指出的是，如果民事合同的当事人意图将接受国家行政审计作为最终确定双方民事权利义务（特别是工程结算价款）的前提条件，那么必须在合同条款中作出极为明确、具体、无歧义的约定。不能通过司法的事后解释或推定方式，认为当事人在签订合同时已经默示同意国家机关的审计行为可以介入并最终决定他们之间的民事法律关系。根据原《合同法》第七十七条第一款（对应《民法典》的相关精神）的规定，当事人协商一致，可以变更合同。双方当事人通过签订结算协议并实际履行，在法律上可以视为对原合同约定的结算方式和结算价款达成了变更合意。该变更后的结算协议对双方当事人均具有法律约束力。因此，在双方结算协议已然成立并有效履行的情况下，国家审计机关事后作出的审计报告，其效力原则上不能对抗当事人之间已经确定的结算合意。

　　案例文号：（2012）民提字第205号

　　案例来源：《最高人民法院公报》2014年第4期（总第210期）

　　【8】当事人提供的证据不足以证实结算协议书是对方乘人之危迫使己方签订的，且未在协议签订一年内行使撤销权，撤销权消灭——郑志坤、广东长宏公路工程有限公司建设工程施工合同纠纷案

　　▣裁判观点与案例详析

　　行使合同撤销权有严格的法律条件和除斥期间限制。在本案中，主张权利的一方当事人提出，涉案的结算协议书是在对方当事人乘其处于危困状态、缺乏判断能力等情况下，迫使自己违背真实意愿签订的。但是，经过法庭质证和审查，该方当事人所提供的证据，其证明力不足以充分、有效地证实确实存在法律上所认定的“乘人之危”致使订立合同显失公平的情形。此外，即便假定存在可撤销事由（法律对此持否定评价），当事人也应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。本案当事人并未在法律规定的这一年的除斥期间内行使权利，导致其撤销权因期间届满而消灭。综上所述，该结算协议书经由双方当事人签字盖章确认，在无证据证明存在无效或可撤销法定情形的情况下，应认定为是双方真实意思的表示。且该协议已经履行完毕，其法律效力应得到确认。甲方提供材料工程结算

　　案例文号：（2018）粤71民终3号

　　【9】发包人出具承诺书确认了结算价，后发承包双方未对工程再行结算，可以确认双方已就工程价款结算达成协议。

　　▣裁判观点与案例详析

　　本案中，2015年1月11日，发包人福联公司向承包人惠五公司出具了一份《承诺书》。该《承诺书》中明确载明：“经双方结算，总工程量为6554万元”，并详细承诺了分期支付计划：于2015年2月19日前支付211万元，使累计支付款达到总工程量的96%；于2015年3月12日再支付66万元，使累计支付款达到总工程量的97%；余下的3%工程款即197万元作为质量保修金，承诺在2016年1月12日前付清。综合考虑承包人惠五公司接收了这份《承诺书》且未提出异议的事实，以及在此之后直至诉讼发生，双方并未就案涉工程的竣工结算事宜另行进行过任何形式的协商或达成其他文件，可以合理地推导出并确认这样一个法律事实：发承包双方已经通过福联公司出具《承诺书》、惠五公司予以接受的方式，就案涉工程的总价款及支付安排达成了结算协议。这种通过单方承诺、对方接受的方式达成合意，同样构成有效的结算协议。

　　案例文号：（2019）闽民申3694号

　　【10】《民法典》第567条的规定不适用合同无效情形；建设工程施工合同无效，建设工程施工合同中的“结算条款”亦无效。综合工程预结算理念

　　▣裁判观点与案例详析

　　最高人民法院在本案的裁判要旨中明确指出，《民法典》第五百六十七条（其内容承接原《合同法》第九十八条）关于“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，其适用的前提是合同的权利义务因履行、解除等合法原因而终止。该法律规定并不涵盖合同自始无效、当然无效、确定无效的情形。合同无效是法律对合同效力的根本性否定，其后果是恢复到合同订立前的状态，原则上不具有履行效力，其中的条款（包括结算和清理条款）也因合同整体的无效而失去独立存在的效力基础。因此，当事人主张即使建设工程施工合同无效，但其中的清算条款（例如关于迟延支付工程款需承担特定违约金责任计算方式的约定）仍然有效，这一主张缺乏明确的法律依据。故，在合同无效的情况下，其中关于违约金的约定因合同整体无效而不再对当事人具有法律约束力。

　　案例文号：（2020）最高法民申331号

　　【11】建设工程施工合同无效时，如果发包人出具的“结算承诺书”不违反法律、行政法规的强制性规定、不损害他人合法权益，则“结算承诺书”关于工程价款、保证金、办理工程结算等事宜，以及其中的违约金条款，均对发包人有约束力。

　　▣裁判观点与案例详析

　　此规则揭示了合同无效后处理原则的复杂性，并与规则十的情形进行了区分。规则十强调的是原施工合同中“结算条款”因主合同无效而无效。而本规则所指的“结算承诺书”，通常是指在施工合同履行完毕或终止后，特别是合同已被认定无效的背景下，发包人单方出具的、或者与承包人协商后形成的，旨在对既成的债权债务（主要是工程折价补偿款）进行清理、确认和安排的独立文件。如果这份“结算承诺书”本身的内容，例如确认的工程价款数额、支付条件、质量保证金扣留与返还、以及为担保付款而设定的违约金等，不违反任何法律、行政法规的强制性规定，也不损害国家利益、社会公共利益或者第三人的合法权益，那么，这份“结算承诺书”就应当被视为是发包人对其自身债务的确认和承诺，具有独立的约束力。其中的各项约定，包括违约金条款，均对出具承诺书的发包人产生法律效力。这体现了对当事人事后清算合意的尊重，符合《民法典》关于无效合同处理中“折价补偿”原则的精神。工程结算要哪些工作

　　案例文号：（2021）最高法民申1755号

　　【12】建设工程施工合同无效，发包人除应按照《结算协议》支付工程款外，还应按《结算协议》支付工程款利息。

　　▣裁判观点与案例详析

　　最高法院在本案中阐述了如下裁判逻辑：关于嘉年华公司欠付新兴公司工程款的具体数额以及利息计算方式如何确定的问题，关键在于认定《结算协议》与《支付协议》的性质和效力。这两份协议是在新兴公司退出施工现场之后，双方专门针对新兴公司已施工完成部分的工程价款数额、后续支付期限以及迟延支付的后果所达成的约定。其法律性质属于对履行过程中已经形成的、确定的债权债务关系进行的最终结算和清理。这种结算清理协议，只要其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，就应认定其合法有效。

　　《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二条规定：“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”本案中，嘉年华公司与新兴公司之间签订的一系列《备案合同》、《执行合同》及《补充协议》均被认定为无效。但是，工程价款的结算可以参照双方实际履行的合同进行。双方在二审庭审中均确认，实际履行的合同是《执行合同》和《补充协议》。而《结算协议》中亦明确约定，工程款数额的计算是以《执行合同》和《补充协议》为依据的。这表明《结算协议》确定的工程款数额，符合司法解释关于无效合同折价补偿“参照合同约定”的精神。因此，一审法院认定《结算协议》与《支付协议》合法有效，并将其作为本案工程款结算及利息计算的最终依据，事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。

　　案例文号：（2018）最高法民终556号工程造价结算分类