本文上篇系统阐释了《民法典》第四百七十条第一款所列合同一般条款的性质定位，并重点剖析了当事人、标的、数量、质量四项条款的订立要点与法律效力。在下篇中，我们将继续聚焦价款报酬、履行期限、履行地点、履行方式、违约责任等其余核心条款的实务操作规则，并深入探讨合同主要条款的识别标准、示范文本的法律地位以及约定条款与法定条款的边界问题。通过对上述内容的精细化解读，旨在帮助缔约主体构建逻辑严密、风险可控、适应性强的合同文本体系。

　　（9）价款或报酬条款的确定，必须严格遵循国家定价与价格监管法律规定。

　　价款或报酬，学理上亦称为“价金”，是接受给付一方以货币形式向履行义务一方支付的对价，构成双务合同经济循环的核心枢纽。在合同起草与审查环节，价款条款的拟定绝非单纯的数字填写，而是一项涉及价格法、反垄断法、行业监管政策与财税合规的系统工程。根据《价格法》及相关行政法规的规制框架，我国实行并逐步完善宏观经济调控下的市场调节价、政府指导价与政府定价三种价格形成机制。缔约双方在约定价款时，必须首先识别标的所属价格管理类别：

　　其一，实行政府定价的商品或服务，必须严格按照价格主管部门核定的标准执行，任何单位和个人无权擅自提高或降低。若合同约定的价款违反政府定价，该条款无效，价款将依政府定价重新确定，已支付部分多退少补。

　　其二，实行政府指导价的，当事人应当在政府规定的基准价及其浮动幅度内协商确定具体价格；超出浮动幅度的约定，超过部分无效。

　　其三，实行市场调节价的，由经营者依照生产经营成本和市场供求状况自主定价，当事人可在平等协商基础上自由约定。但需注意，即使属于市场调节价范畴，价格行为仍受《反垄断法》《反不正当竞争法》规制，禁止价格串通、价格欺诈、低价倾销等违法行为。

　　此外，服务类合同中的佣金、咨询费、代理费等报酬标准，若行业主管部门或行业协会发布了指导性收费标准，虽不具强制性，但在司法实践中常被作为判断是否显失公平的参照依据。对于涉外合同或跨境服务贸易，价款条款还应充分考虑汇率波动风险、跨境支付合规要求及预提税处理等特殊问题。建议在重大或长期合同中嵌入价格调整机制，明确调价触发条件、调价公式或价格复议程序，以应对原材料价格剧烈波动、通货膨胀或政策突变等不可预见因素。

　　（10）履行期限条款的约定，必须精准界定各类日期概念，避免歧义与模糊地带。

　　履行期限直接决定债务人的给付时点与债权人的请求权是否到期，是判断违约是否成立的时间基准。不同合同类型中，“履行期限”呈现差异化的具体形态，当事人必须在合同中清晰界定每一个日期节点的法律含义：

　　买卖合同中，履行期限通常表现为“交货日期”。应区分现售与预售、现货交付与期货交付，明确约定交货日为出卖人将标的物运送至承运人之日、运抵买受人指定地点之日，抑或买受人自提之日。对于分批交付合同，应逐批次载明各批标的物的交付期限。

　　承揽合同中，履行期限包括“开工日期”与“竣工日期”。定作人不仅关注承揽人何时完成工作成果，亦关注承揽人何时投入生产准备。建议在合同中分别约定开工期限、中间交付节点（里程碑节点）与最终交付期限，并建立节点延误的预警与违约责任触发机制。

　　运输合同中，履行期限表现为“装货日期”“发运日期”与“到货日期”。承运人的义务履行不仅体现为将货物运抵目的地，更体现为在约定时限内完成运输。若合同仅约定“尽快发运”或“合理期限”，一旦发生迟延，将面临举证困难。因此，应尽可能约定具体日期或明确的期间起算点与截止点。

　　租赁合同中，履行期限是“交付租赁物日期”与“返还租赁物日期”，同时涉及租期的起算与届满。若交付日期与合同签署日期不一致，应明确以实际交付日为租期起算日。

　　建设工程合同中，履行期限集中体现为开工日期、竣工日期及各专业工程分包节点的进度计划。鉴于工程建设的复杂性与长期性，建议将经监理人审批确认的总体施工进度计划作为合同附件，并明确关键线路上的工期延误责任认定规则。

　　（11）履行地点的约定，应根据合同性质分别采取“法定确定”与“意定明确”两种模式。

　　履行地点，是合同义务人履行义务、权利人接受履行的空间坐标，直接关系风险转移时点、履行费用分担、诉讼管辖权归属及涉外合同的法律适用选择。关于履行地点的约定策略，应区分以下两类合同：

　　性质决定履行地点的合同。某些合同因其固有的自然属性或社会功能，履行地点具有唯一性与不可变更性。例如，建设工程合同的履行地点必然为不动产所在地，勘察、设计、施工均须在项目现场完成；仓储合同的履行地点为仓库所在地；不动产租赁合同的履行地点为租赁物所在地。此类合同无须在文本中专门设置“履行地点”条款，只需在标的条款或相关附表中明确不动产或特定场所的具体地址即可。当事人自行约定其他地点的，该约定因客观履行不能而归于无效。

　　需意定明确履行地点的合同。买卖、承揽、运输、技术开发等合同，其履行地点具有可选择性，直接影响当事人履约成本与便利性。以买卖合同为例，若未约定履行地点，依据《民法典》第六百零三条，标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人，此时“交付承运人地”即为履行地点；标的物不需要运输的，双方订立合同时知道标的物在某一地点的，该地点为履行地点；双方不知道标的物在某一地点的，以出卖人订立合同时的营业地为履行地点。为避免适用任意性规范带来的不确定性，当事人应在合同中明确约定履行地点，并尽可能具体到门牌号、码头、仓库编号等可识别单元。

　　（12）履行方式的确定，应遵循合同性质决定与当事人约定补充的双层构造。

　　履行方式，是合同义务人履行债务的具体方法与形式。从合同法理观察，履行方式的确定存在两种不同位阶的依据：

　　第一层次：由合同性质决定的履行方式。此类履行方式构成合同的客观本质特征，当事人不得通过约定加以变更。例如，买卖合同的本质是转移财产所有权，当事人不能约定以提供劳务替代交付标的物；承揽合同的本质是完成并交付工作成果，当事人不能约定以单纯提供劳务替代最终成果交付；技术开发合同的本质是创造性智力劳动，当事人不能约定以购买现成技术替代研发义务。凡涉及合同类型定性核心要素的履行方式，均属强制性规范范畴，当事人的自由约定空间为零。

　　第二层次：可由当事人自由约定的履行方式。在不改变合同基本性质的前提下，当事人可根据交易便利与成本效益，协商选择具体履行方式。主要包括：

　　交付方式：选择送货上门、买受人自提或代办托运；代办托运中，可选择铁路、公路、水路、航空或多式联运；国际货物买卖中，应准确选用国际贸易术语解释通则（Incoterms）定义的贸易术语。

　　结算方式：现金结算仅适用于小额交易，法人间大额支付应严格遵循非现金结算制度。转账结算又可细分：同城结算可选用支票、银行本票、委托收款等；异地结算可选用汇兑、银行汇票、商业汇票、信用证、托收承付等。选择信用证结算的，应明确信用证的种类（即期、远期、可撤销、不可撤销）、开证行、有效期、交单期限及单据要求。

　　履行期次：选择一次性全部履行，抑或分期分批履行。分期履行的，应明确各期履行的具体数量、质量要求及对应的价款支付进度。

　　（13）违约责任条款的设定，遵循“法定优先、约定补充、约定不得免除法定核心义务”的原则。

　　违约责任是合同法律效力的集中体现，也是当事人督促对方履约、救济自身损害的法定工具。根据《民法典》违约责任章的规定，违约责任的形态包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金、适用定金罚则等。在合同起草实务中，应把握以下规则：

　　第一，法定违约责任的优先适用。对于某些合同类型，法律直接规定了违约金的计算标准或赔偿范围。例如，《建设工程施工合同（示范文本）》中明确了工期延误违约金的日费率上限；《铁路货物运输合同实施细则》规定了逾期运到违约金的最低标准。当事人在约定违约金时，不得低于法定最低标准，但可根据实际情况约定更高标准（高额违约金可能受司法酌减规则限制）。

　　第二，约定违约金的自由与边界。违约金是当事人最常用的事前风险分配工具。约定违约金具有损害赔偿预定功能，其核心优势在于避免守约方对实际损失数额的举证困难。然而，违约金的约定并非完全自由：若约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。司法实践中，通常以造成损失的30%作为认定“过分高于”的裁量基准。因此，建议当事人在约定违约金时，尽可能使其与可能的实际损失保持合理关联，或采取阶梯式违约金、按日累计违约金等更具公平性的设计。

　　第三，定金与违约金不得并用。若当事人既约定违约金，又约定定金，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。选择权归属于守约方，守约方可根据具体损失数额择一更有利的救济路径。

　　第四，免责条款的效力边界。当事人可以通过特别约定免除或限制违约责任，但下列免责条款无效：造成对方人身损害的；因故意或者重大过失造成对方财产损失的；格式条款中不合理地免除或减轻己方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的。

　　（14）合同一般条款的定位澄清：提示性示范条款，而非合同成立的最低标准。

　　实务中常有一种误解，认为《民法典》第四百七十条第一款所列八项条款均为合同成立的必要前提，缺一不可。此种理解既不符合立法本意，亦与司法实践严重背离。必须明确指出：该条款的性质属于提示性、示范性条款，其功能在于为缔约人提供一份可供参考的合同内容清单，而非强制性规范。

　　合同成立的门槛远低于合同完备的要求。除当事人、标的、数量三项必备条款外，其他诸如质量、价款、履行期限、履行地点、违约责任、争议解决方式等，均属于“可补充条款”或“可推定条款”。当事人在签订合同时，若因认知疏漏或交易紧急未能就上述某一事项作出约定，人民法院不得据此认定合同不成立，而应依次启动以下补充程序：

　　第一顺位：由当事人事后达成补充协议；

　　第二顺位：依据合同其他相关条款或系列交易习惯予以确定；

　　第三顺位：适用《民法典》第五百一十一条的任意性规范。

　　这一规则体系充分体现了现代合同法“鼓励交易、尊重契约、减少无效”的价值取向。合同起草者应当明晰：追求合同条款的全面性与周延性是专业精神的体现，但即便出现若干条款缺失，亦不意味着合同关系的整体崩塌。

　　（15）合同示范文本的法律定位：参考工具，而非强制模板；格式条款规制规则仍需遵守。

　　为引导合同行为规范化，国务院有关行政主管部门及行业协会制定了大量合同示范文本，如《建设工程施工合同（示范文本）》《商品房买卖合同（示范文本）》《物业服务合同（示范文本）》等。缔约双方在使用示范文本时，应准确把握其法律属性：

　　第一，示范文本不具有法律强制性。当事人既可以完整采用示范文本的全部条款，亦可根据交易实际对其增删、修改或重组。任何行政机关不得强制要求当事人必须使用特定示范文本，不得以未使用示范文本为由拒绝办理备案、审批或登记手续。

　　第二，示范文本不属于格式条款。格式条款是当事人一方为与不特定多数相对人重复使用而预先拟定，且在订立合同时未与对方协商的条款。示范文本由第三方机构制定，非合同当事人单方预先拟定，其性质不属于格式条款，不直接受《民法典》第四百九十六条至第四百九十八条关于格式条款的规制。然而，若一方当事人将示范文本直接作为本方预先拟定、不与对方协商的固定合同版本，反复向众多交易相对人提供，则该文本在具体交易中即转化为格式条款，必须履行提示说明义务，且不合理免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款归于无效。

　　（16）合同主要条款的识别标准：法定、性质决定与当事人约定三层构造。

　　合同主要条款，是指依据法律规定、合同性质或当事人特别约定，为合同成立所必不可少的条款。欠缺主要条款的合同，因当事人意思表示未达成基本合致而应认定不成立。对主要条款的识别，应遵循以下分析框架：

　　第一层级：法定主要条款。某些合同类型，法律直接规定必须具备特定条款，否则合同不成立。例如，《民法典》第七百三十六条规定，融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种等；第七百九十四条规定，勘察、设计合同的内容包括提交有关基础资料和概预算文件等的期限、质量要求、费用以及其他协作条件等。法律以“应当包括”表述的条款，均属法定主要条款。

　　第二层级：性质决定的主要条款。此类条款由合同类型的内在规定性所决定，不约定则无法确定合同权利义务的性质。例如，买卖合同中若无标的物价款条款，则无法区分买卖与赠与；租赁合同中若无租金条款，则无法区分租赁与借用。需要特别说明的是，对于性质决定的主要条款，若当事人在合同中未作明示约定，并非当然导致合同不成立——人民法院可依据合同漏洞填补规则，通过交易习惯或市场价格推定合理的价款或租金，但前提是当事人具有成立合同的真实意图且其他必备条款齐备。

　　第三层级：当事人约定形成的主要条款。此类条款本身并非法律规定或合同性质所必需，但经当事人特别强调并明确表示“以该条款的达成为合同成立前提”时，该条款即升格为主要条款。例如，演出合同中，主办方指定必须由特定演员出演，且明确表示“若该演员不能参演，合同不生效”，此时演员条款即成为合同主要条款，欠缺则合同不成立。

　　合同条款的拟定，本质上是将商业意图转化为法律语言、将交易风险分配转化为权利义务规范的过程。《民法典》第四百七十条第一款所列举的八项一般条款，既是对数千年契约实践智慧的凝练，也为现代商事交易提供了可供依循的逻辑起点。

　　从上篇的当事人、标的、数量、质量，到下篇的价款、履行、违约责任与主要条款识别，我们始终强调一个核心方法论：区分必备条款与非必备条款、区分法定内容与约定内容、区分合同成立与合同完备。

　　唯有厘清这些基础范畴的分野，缔约者方能在追求交易效率的同时守住法律安全的底线，方能在面对条款缺失时不至惊慌失措，方能在合同解释与漏洞填补中占据主动地位。合同是商业社会的货币，愿每一位合同起草者与审查者都能锻造出经得起法律检验、市场考验与时间磨砺的优质契约。